1ère Chambre civile, 15 octobre 2024 — 22/00582

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE MULHOUSE --------------------------------- [Adresse 5] [Adresse 5] [Localité 4] ---------------------------- Première Chambre Civile

MINUTE n° N° RG 22/00582 N° Portalis DB2G-W-B7G-H5HK

KG/BD République Française

Au Nom du Peuple Français

JUGEMENT AVANT-DIRE DROIT DU 15 octobre 2024 Dans la procédure introduite par :

Monsieur [V] [M] demeurant [Adresse 1]

représenté par Maître Véronique SCHOTT de la SELAS LEXARES AVOCATS, avocat postulant, avocat au barreau de MULHOUSE, vestiaire : 84 et Maître Jean-louis HECKER de la SCP CABINET RACINE, avocat plaidant, avocat au barreau de STRASBOURG

- partie demanderesse -

A l’encontre de :

Monsieur [P] [G] demeurant [Adresse 2]

S.E.L.A.S. PHARMACIE DES MINES prise en la personne de son liquidateur, Monsieur [P] [G] dont le siège social est sis [Adresse 3]

représentés par Maître Marion SAUPE de la SCP BSP² AVOCATS ASSOCIES, avocat postulant, avocat au barreau de MULHOUSE, vestiaire : 41 et Maître Jean-Louis HECKER de la SCP RACINE STRASBOURG, avocat plaidant, avocat au barreau de Strasbourg

- partie défenderesse -

CONCERNE : Demande tendant à contester l’agrément ou le refus d’agrément de cessionnaires de parts sociales ou d’actions

Le Tribunal composé de Blandine DITSCH, Juge au Tribunal de céans, statuant à Juge unique, de Claire-Sophie BENARDEAU, Greffier placé et de Thomas SINT, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Jugement avant-dire droit contradictoire en premier ressort

Après avoir à l’audience publique du 24 septembre 2024, entendu les avocats des parties en leurs conclusions et plaidoiries, et en avoir délibéré conformément à la loi, statuant comme suit, par jugement mis à disposition au greffe ce jour :

EXPOSÉ DU LITIGE

La Selarl Pharmacie des Mines ayant son siège social à [Localité 6] (68), créée en 2003 et transformée en Selas en 2008, était détenue, à la suite de différentes cessions de parts sociales, par M. [V] [M], propriétaire de 35 150 actions, et M. [P] [G], propriétaire 1 850 actions.

L’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 28 mai 2014 a prononcé l’exclusion de M. [M] qui n’exerçait plus au sein de la société et n’était plus titulaire ou cotitulaire d’une office depuis janvier 2013.

Par décision du 6 février 2018 rendue par le tribunal de grande instance de Mulhouse, confirmée suivant arrêt rendu le 16 novembre 2020 par la Cour d’appel de Colmar, la demande d’annulation de l’assemblée générale du 28 mai 2014 formée par M. [M] a été rejetée.

L’assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 2021 a autorisé la réduction du capital social de 37 000 euros à 1 850 euros par annihilation des 35 150 actions de un euros détenues par M. [M] et fixé le prix de l’action à la somme de 0,907 euros sur la base du rapport de M. [Y] [K], expert-comptable.

Par exploits de commissaire de justice en date des 23 et 28 septembre 2022, M. [M] a fait assigner la Selas Pharmacie des Mines et M. [P] [G] devant le tribunal judiciaire de Mulhouse aux fins, notamment, de voir nommer un expert afin de déterminer la valeur de ses droits sociaux et condamner, in solidum, les défendeurs à l’indemniser du préjudice subi.

Suivant jugement avant-dire droit en date du 6 février 2024, le tribunal a révoqué l’ordonnance de clôture rendue le 5 octobre 2023 et ordonné la réouverture des débats.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 1er mars 2024, M. [M] demande au tribunal de :

avant-dire droit, - nommer tel expert qu’il plaira avec mission, les parties préalablement convoquées et après avoir pris connaissance de tous éléments comptables, de : * déterminer la valeur de ses droits sociaux détenus au sein de la Selas Pharmacie des Mines au jour du dépôt du rapport d’expertise, en considérant comme lui étant inopposable la cession du fonds de pharmacie intervenue en fraude de ses droits 22 février 2015 ; * évaluer le montant des dividendes qu’il aurait pu percevoir en sa qualité d’associé de la Selas Pharmacie des Mines si le fonds de pharmacie n’avait pas été cédé le 22 février 2015 ; * faire toutes autres constatations utiles à la solution du litige ; - dire que l’expert déposera son rapport dans les deux mois de sa saisine ; - dire et juger que l’expert pourra se faire communiquer par la Pharmacie [G] (devenue Pharmacie des Mines) et par M. [G], en sa qualité de dirigeant de la Selas Pharmacie des Mines, tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; - donner acte au demandeur de ce qu’il fera l’avance des frais d’expertise ;

au fond : - condamner la Selas Pharmacie des Mines à lui payer la contre-valeur des droits sociaux qu’il détient telle que déterminée à dire d’expert ; - condamner M. [G] à garantir le paiement de la contre-valeur de ses droits sociaux ; - lui réserver de chiffrer l’ensemble du préjudice subi après dépôt du rapport d’expertise judiciaire ; - lui réserver de chiffrer le préjudice s