4ème CHAMBRE COMMERCIALE, 16 octobre 2024 — 24/01755
Texte intégral
COUR D'APPEL DE BORDEAUX
QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE
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ARRÊT DU : 16 OCTOBRE 2024
N° RG 24/01755 - N° Portalis DBVJ-V-B7I-NXFX
S.N.C. BOCA SAINT SEVER
S.N.C. BOCA LA GARDETTE
c/
S.A.S. GROUPE BUMIN
Nature de la décision : APPEL ORDONNANCE DE REFERE
Grosse délivrée le :
aux avocats
Décision déférée à la Cour : ordonnance de référé rendue le 19 mars 2024 (R.G. 2023003186) par le Président du tribunal de commerce de LIBOURNE suivant déclaration d'appel du 11 avril 2024
APPELANTES :
S.N.C. BOCA SAINT SEVER, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 3] - [Localité 4]
S.N.C. BOCA LA GARDETTE, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 3] - [Localité 4]
Représentées par Maître Philippe OLHAGARAY de la SELARL DUCOS-ADER / OLHAGARAY & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX
INTIMÉE :
S.A.S. GROUPE BUMIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PERIGUEUX sous le numéro 832956312, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1] - [Localité 2]
Représentée par Maître Marc FRIBOURG de la SELARL SELARL FRIBOURG ET ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 02 septembre 2024 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,
Madame Sophie MASSON, Conseiller,
Madame Anne-Sophie JARNEVIC,Conseiller,
Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT
ARRÊT :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.
La société par actions simplifiée Groupe Bumin a pour activité l'investissement et le développement immobilier, la recherche foncière et le montage de projets immobiliers.
La société par actions simplifiée Boca Investissements a pour objet social l'activité de holding, acquisition et gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières représentatives de titres ou parts composant le capital social de sociétés existantes ou à créer.
Le 15 janvier 2020, les deux sociétés ont conclu un contrat de partenariat en exécution duquel
les sociétés en nom collectif Boca Saint Sever et Boca La Gardette ont été créées, ce pour des opérations immobilières distinctes.
Le 29 décembre 2022, la société Bumin a notifié sa volonté d'exercer son droit de retrait à chacune de ces dernières sociétés.
Le 27 juillet 2023, les parties ont mandaté un expert aux fins d'évaluer les droits sociaux de la retrayante. Celui-ci a déposé son rapport et a conclu que la valeur des participations de la société retrayante dans l'intégralité des structures s'élevait à 574.047 euros.
Par courrier adressé à la société Bumin, la société Boca Investissements a fait connaître sa volonté de procéder à l'acquisition des différents titres détenus par les demandeurs, a consigné la somme de 574.047 euros sur le compte CARPA de son conseil et a fait délivrer une assignation devant le tribunal de commerce de Bordeaux aux fins de condamnation sous astreinte de la société Groupe Bumin à signer les actes de transfert. La procédure est en cours.
Le 10 octobre 2023, la société Groupe Bumin a mis en demeure les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette de lui rembourser son compte courant d'associé à hauteur de 11.000 euros pour la première et 219.000 euros pour la seconde ; en suite du refus de la société Boca Investissements par courrier du 20 octobre 2023,, la société Groupe Bumin a, le 16 novembre 2023, fait assigner les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette devant le juge des référés du tribunal de commerce de Libourne en paiement de diverses provisions.
Par ordonnance prononcée le 19 mars 2024, le juge des référés a statué ainsi qu'il suit :
- condamne la société Boca Saint Sever à payer à la société Groupe Bumin une provision de 11.546,65 euros à valoir sur le remboursement de son compte courant d'associé ;
- condamne la société Boca La Gardette à payer à la société Groupe Bumin une provision de 231.783,09 euros à valoir sur le remboursement de son compte courant d'associé ;
- condamne solidairement la société Boca Saint Sever et la société Boca La Gardette aux dépens en ce compris les frais de la présente ordonnance taxée à la somme de 57,66 euros ;
- condamne la société Boca Saint Sever à payer à la société Groupe Bumin une indemnité de 1.000 euros au tit