Pôle 5 - Chambre 8, 22 octobre 2024 — 22/10036

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 8

ARRÊT DU 22 OCTOBRE 2024

(n° / 2024, 16 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/10036 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CF3ZH

Décision déférée à la Cour : Jugement du 31 mars 2022 -Tribunal de commerce de PARIS - RG n° 2019001679

APPELANTE

S.C. CLOSAF, prise en la personne de son gérant, Monsieur [X] [P], domicilié en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 351 333 133,

Dont le siège social est situé [Adresse 8]

[Localité 12]

Représentée et assistée de Me Laurent MEILLET de l'AARPI TALON MEILLET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : A0428,

INTIMÉE

Madame [J] [A] [I] [P]

Née le [Date naissance 1] 1938 à [Localité 24]

De nationalité française

Demeurant [Adresse 3]

[Localité 11]

Représentée par Me Frédéric LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0480,

Assistée de Me Philippe ZAGURY de la SELARL PESTEL DEBORD ZAGURY AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : C0790,

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 13 novembre 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant la cour composée en double-rapporteur de Madame Marie-Christine HEBERT-PAGEOT, présidente de chambre, et de Madame Constance LACHEZE, conseillère.

Ces magistrates ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madame Florence DUBOIS-STEVANT, conseillère,

Madame Constance LACHEZE, conseillère.

Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

ARRÊT :

- Contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE:

La SARL L'Administration immobilière (Adim), société familiale composée des membres de la famille de [Z] [E] veuve [P], a été constituée le 19 mars 1936. Elle détient une propriété sise à [Localité 15] dont le terrain d'une superficie de 8 980 m² est divisé en cinq lots :

- un lot de 4000 m² sur lequel se trouve le chalet dit ' [Adresse 19]',

- quatre lots d'une superficie de 1200 à 1300 m² sur chacun desquels est édifié un chalet.

En octobre 2014, le capital social de la société Adim se trouvait détenu par la société Chamix (530 parts), Mme [C] [F] (143 parts), M.[B] [P] (143 parts), M. [T] [P] (142 parts), Mme [U] [V] (142 parts), Mme [J] [P] veuve [K] (300 parts) et la société civile Closaf (300 parts).

Les sociétés Chamix et Closaf sont des sociétés familiales constituées respectivement par deux fils de [Z] [P] avec leurs propres enfants, la première par [L] [P] et la seconde par [X] [P].

Aux termes d'un acte sous seing privé du 6 octobre 2014, Mme [J] [P] veuve [K] a cédé à la SC Closaf les 300 parts qu'elle détenait au sein de la société Adim, moyennant le prix de 4.573 euros.

Par acte du 7 octobre 2016, Mme [J] [P] a fait assigner la société Closaf devant le tribunal de commerce de Paris afin de faire constater que le prix de la cession des parts sociales de la société Adim en date du 6 octobre 2014, était dérisoire et en conséquence, prononcer la nullité de ladite cession de parts sociales pour vil prix.

Cette procédure suivie sous numéro RG 2016061429 a donné lieu à un jugement rendu le 16 février 2018, par lequel le tribunal de commerce de Paris, qui s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de grande instance de Paris, au motif essentiel que le litige porte sur la seule cession de parts sociales entre deux associés sans modifier le contrôle de la société et sans être à l'origine d'un quelconque différend sur l'activité et/ou le fonctionnement de la société et qu'il s'agit en conséquence d'un litige exclusivement civil entre deux parties non commerçantes.

Par arrêt du 25 septembre 2018 la cour d'appel de Paris a infirmé le jugement et dit que le tribunal de commerce de Paris était seul compétent, au visa de l'article L721-3 du code de commerce, pour statuer sur la demande de nullité de la cession de parts sociales signée le 6 octobre 2014 entre Mme [J] [P] et la société Closaf. Le 6 janvier 2021, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par la société Closaf contre cet arrêt .

Entre temps, et après la survenance de l'arrêt d'appel, par acte du 17 décembre 2018, Mme [