2ème chambre, 22 octobre 2024 — 22/00533

22/10/2024

ARRÊT N°

N° RG 22/00533 - N° Portalis DBVI-V-B7G-OTDO

FP / CD

Décision déférée du 12 Janvier 2022 - Tribunal de Commerce de TOULOUSE -

M. PEYRON

[F] [P]

[M] [S]

C/

[G] [V]

[B] [A]

CONFIRMATION

Grosse délivrée

le

à

Me Colette FALQUET

Me Bernard DE LAMY

Me Emmanuelle ASTIE

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D'APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU VINGT DEUX OCTOBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE

***

APPELANTS

Monsieur [F] [P] en son nom personnel et en sa qualité d'associé-gérant de la SARL MARDANY

[Adresse 5]

[Localité 4]

Représenté par Me Colette FALQUET, avocat au barreau de TOULOUSE

Monsieur [M] [S]

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représenté par Me Colette FALQUET, avocat au barreau de TOULOUSE

INTIMEES

Madame [G] [V]

[Adresse 6]

[Localité 1] ESPAGNE

Représentée par Me Bernard DE LAMY, avocat au barreau de Toulouse révoqué le 6 juin 2024 par Me Emmanuelle ASTIE, avocat au barreau de TOULOUSE

Madame [B] [A]

[Adresse 6]

[Localité 1] ESPAGNE

Représentée par Me Bernard DE LAMY, avocat au barreau de Toulouse révoqué le 6 juin 2024 par Me Emmanuelle ASTIE, avocat au barreau de TOULOUSE

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 05 Juin 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant F. PENAVAYRE, magistrate honoraire exerçant des fonctions de juridictionnelles, chargée du rapport .

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

M. NORGUET, conseillère

F. PENAVAYRE, magistrate honoraire exerçant des fonctions de juridictionnelles

Greffier, lors des débats : N.DIABY

ARRET :

- CONTRADICTOIRE

- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

- signé par V. SALMERON, présidente, et par N.DIABY, greffier de chambre.

EXPOSE DU LITIGE

Par convention sous-seing-privé du 28 juin 2018 prenant effet le 1er juillet 2018, Madame [L] [A] et Madame [G] [V] ont cédé à Monsieur [F] [P] et à Monsieur [M] [S] la totalité des parts sociales de la SARL MARDANY comprenant un fonds de commerce de restauration traditionnelle et d'exploitation de gîtes, dont le siège social est situé à [Adresse 7], moyennant un prix de 20 000 €.

Le prix est stipulé payable en intégralité à la première disposition des fonds de la vente d'une SCI ERIC69 détenue à 99 % par Monsieur [P] , au plus tard le 1er juillet 2019.

La convention contient une garantie d'actif et de passif par laquelle les cédantes s'engagent à rembourser au cessionnaire « à titre de réduction de prix, une somme égale à la différence entre la situation nette de référence et celle qui aurait dû figurer au bilan, compte tenu des variations constatées et couvertes par la garantie ...».

Au cours de la première année d'exploitation, les cessionnaires ont constaté l'existence d'un dépassement de passif déclaré qu'ils ont évalué à 48 447,82 euros (au titre des dettes sociales, de fournisseurs et de la TVA) ainsi qu'une créance importante au titre des comptes courants des anciennes associées et se sont opposés au versement du prix de cession.

Par actes d'huissier en date des 1er juillet 2019 et 18 juillet 2019,Monsieur [F] [P] agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de gérant associé de la SARL MARDANY et Monsieur [M] [S] ont, par actes d'huissier des 1er juillet 2019 et 18 juillet 2019, assigné Madame [L] [A] et Madame [G] [V] devant le tribunal de Commerce de Toulouse lequel, après s'être déclaré compétent pour connaître du litige par jugement du 5 mai 2021, a, par jugement du 12 janvier 2022:

- déclaré recevable la clause de garantie de passif

- débouté Messieurs [F] [P] et [M] [S] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions

- condamné Messieurs [F] [P] et [M] [S] à payer à Madame [L] [A] et à Madame [G] [V] la somme de 20 000 € augmentée des intérêts au taux légal à compter du 1er juillet 2019 jusqu'à parfait paiement

- débouté Madame [L] [A] et Madame [G] [V] du surplus de leurs demandes

- condamné in solidum Messieurs [F] [P] et [M] [S] à payer à Madame [L] [A] et à Madame [G] [V] la somme de 1000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile

- ordonné l'exécution provisoire

- condamné in solidum Messieurs [F] [P] et [M] [S] aux dépens de l'instance.

Le tribunal a considéré que, contrairement à ce que soutenait les cédantes, la clause de garantie de passif qui contenait une liste du passif suffisamment détaillée arrêté à la date de cession n'est pas nulle et peut servir de base au déclenchement de la clause de garantie de passif en sorte que son application est possible par la différence à opérer entre le passif déclaré et le passif revendiqué.

Sur le fond, il a estimé que les cessionnaires n'apportaient aucun