Chambre commerciale, 6 novembre 2024 — 23-15.254

COMM. HM COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 6 novembre 2024 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 633 F-D Pourvoi n° F 23-15.254 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 6 NOVEMBRE 2024 1°/ la société Etsi, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], 2°/ la société Cedi, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [Adresse 1], ont formé le pourvoi n° F 23-15.254 contre l'arrêt rendu le 28 février 2023 par la cour d'appel de Montpellier (chambre commerciale), dans le litige les opposant à M. [S] [G], domicilié [Adresse 2], défendeur à la cassation. Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseiller, les observations de Me Carbonnier, avocat de la société Etsi, de la société Cedi, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de M. [G], après débats en l'audience publique du 17 septembre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme de Lacaussade, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Montpellier, 28 février 2023) et les productions, M. [G] et ses quatre enfants ont, par un acte du 20 février 2014, cédé à la Sarl Etsi les actions qu'ils détenaient dans la société Cedi, société mère de la Sas Mobil concepts. 2. L'acte de cession était assorti d'une garantie d'actif et de passif à la charge de M. [G], consentie dans la limite de 300 000 euros et pour une durée de 2 ans. Il était stipulé à cet égard que le cessionnaire devait informer le cédant dans un délai de soixante jours à compter de la date à laquelle il a eu connaissance de la survenance de l'événement de nature à mettre en jeu sa responsabilité au titre de la garantie. 3. L'acte faisait par ailleurs état d'un litige en cours avec la société Pisoni, laquelle recherchait la responsabilité de la société Mobil concepts pour un montant total de 688 720 euros HT n'ayant pas donné lieu à la constitution de provisions dans les comptes de la société Cedi. 4. Le 6 février 2019, invoquant l'existence d'un arrêt du 2 juin 2016 ayant, à la suite d'une instance introduite le 13 décembre 2013, condamné la société Mobil Concepts à payer des dommages et intérêts à la société Pisoni, la société Etsi a indiqué à M. [G] mettre en oeuvre la garantie de passif. 5. Les 9 et 10 juillet 2019, M. [G] a assigné les sociétés Etsi et Cedi pour voir dire que la première n'est pas fondée à mettre en oeuvre la garantie de passif. A titre reconventionnel, la société Etsi a demandé diverses sommes au titre de la garantie de passif. Examen du moyen Enoncé du moyen 6. Les sociétés Etsi et Cedi font grief à l'arrêt de confirmer le jugement du tribunal de commerce en ce qu'il a dit que la société Etsi n'était pas forclose dans son action mais n'était pas fondée à mettre en œuvre la garantie d'actif et de passif stipulée à l'acte de cession du 20 février 2014 en ce qu'elle n'avait pas respecté ses conditions de mise en œuvre, dit que la société Etsi ne peut porter au débit du compte courant d'associé de M. [G] la somme de 150 000 euros, condamné la société Cedi à lui verser la somme de 10 000 euros au titre des intérêts contractuels annuels non versés au 20 février 2019 ainsi qu'au 20 février 2020 et, y ajoutant, de condamner la société Cedi à lui payer la somme de 5 000 euros au titre des intérêts contractuels annuels dus au 20 février 2021, alors : « 1°/ que la contradiction entre les motifs et le dispositif équivaut à un défaut de motifs ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a affirmé "que la mise en œuvre de ladite clause de garantie, par lettre recommandée avec avis de réception (non produit) en date du 10 novembre 2016, se heurte à la forclusion" pour ensuite confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a "dit et jugé que la société Etsi n'est pas forclose dans son action mais n'est pas fondée à mettre en œuvre la garantie d'actif et de passif stipulée à l'acte de cession en date du 20 février 2014" ; qu'en se contredisant de la sorte, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 2°/ que tout jugement doit être motivé ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a confirmé le jugement entrepris en ce qu'il a "dit et jugé que la société Etsi […] n'est pas fondée à mettre en œuvre la garantie d'actif et de passif stipulée à l'acte de cession en date du 20 février 2014", sans aucunement motiver ce chef de son dispositif insusceptible de