Chambre commerciale, 6 novembre 2024 — 23-13.815

COMM. SH COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 6 novembre 2024 Cassation partielle sans renvoi M. VIGNEAU, président Arrêt n° 639 F-D Pourvoi n° S 23-13.815 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 6 NOVEMBRE 2024 1°/ La société Stop Transport, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3], 2°/ M. [R] [B], 3°/ Mme [G] [B], tous deux domiciliés [Adresse 2], 4°/ la société Arthade, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], 5°/ la société MJC2A, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 4], en la personne de M. [M] [J], agissant en qualité de mandataire judiciaire de la société Stop Transport, 6°/ la société FHBX, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 5], en la personne de Mme [Z] [E], agissant en qualité d'administrateur judiciaire de la société Stop Transport, ont formé le pourvoi n° S 23-13.815 contre l'arrêt rendu le 16 février 2023 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige les opposant : 1°/ à M. [W] [L], 2°/ à Mme [C] [X], épouse [L], tous deux domiciliés [Adresse 1], défendeurs à la cassation. M. et Mme [L] ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt. Les demandeurs au pourvoi principal invoquent, à l'appui de leur recours, trois moyens de cassation. Les demandeurs au pourvoi incident invoquent, à l'appui de leur recours, deux moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Gouz-Fitoussi, avocat de la société Stop Transport, de M. et Mme [B], des sociétés Arthade, MJC2A, ès qualités, et FHBX, ès qualités, de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de M. et Mme [L], après débats en l'audience publique du 17 septembre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Reprise d'instance 1. Il est donné acte aux sociétés MJC2A et FHBX de leur reprise d'instance, en leur qualité respective de mandataire et d'administrateur judiciaires de la société Stop Transport, mise en redressement judiciaire le 15 juillet 2024. Faits et procédure 2. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 16 février 2023), par un acte du 7 novembre 2018, M. [L] a cédé l'intégralité des titres composant le capital de la société par actions simplifiée Stop Transport, dont il était le président et son épouse la directrice générale, à la société Arthade, présidée par la société Jarthu, elle-même présidée par M. et Mme [B]. L'acte de cession comportait une clause de garantie d'actif et de passif. 3. Reprochant plusieurs fautes de gestion à M. [L], la société Stop Transport l'a assigné en responsabilité. Parallèlement, la société Arthade a assigné celui-ci en paiement au titre de la garantie d'actif et de passif. Examen des moyens Sur les moyen du pourvoi principal et le second moyen, pris en ses deuxième et troisième branches, du pourvoi incident 4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le premier moyen du pourvoi incident Enoncé du moyen 5. M. et Mme [L] font grief à l'arrêt de rejeter leur demande de dommages et intérêts pour mise en œuvre de mauvaise foi de la garantie d'actif et de passif formée à l'encontre de la société Arthade, alors : « 1°/ que le juge ne peut méconnaître l'objet du litige, tel qu'il est déterminé par les prétentions respectives des parties ; que dans leurs conclusions, les cédants recherchaient la responsabilité du cessionnaire "pour mise en œuvre de mauvaise foi de la garantie d'actif et de passif" ; qu'en se fondant sur le terrain de l'abus du droit d'agir en justice, la cour d'appel, qui a déformé la prétention émise devant elle, a violé l'article 4 du code de procédure civile ; 2°/ que le manquement au devoir d'exécuter le contrat de bonne foi suffit à engager la responsabilité de son auteur sans qu'il soit nécessaire d'établir à sa charge l'existence d'un abus du droit d'agir en justice ; qu'en l'espèce, les exposants faisaient valoir que le cessionnaire des actions de la société Stop Transport avait manqué au devoir d'exécuter le contrat de bonne foi pour avoir invoqué la garantie de passif à mauvais escient tout en actionnant la garantie à