Chambre commerciale, 6 novembre 2024 — 23-17.551

COMM. FM COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 6 novembre 2024 Cassation partielle M. VIGNEAU, président Arrêt n° 645 F-D Pourvoi n° C 23-17.551 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 6 NOVEMBRE 2024 La société Dimotrans Group, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 4], a formé le pourvoi n° C 23-17.551 contre l'arrêt rendu le 30 mars 2023 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre A), dans le litige l'opposant : 1°/ à M. [U] [N], domicilié [Adresse 2], 2°/ à M. [E] [I], domicilié [Adresse 3], 3°/ à la société Asahi, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], défendeurs à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, deux moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Rocheteau, Uzan-Sarano et Goulet, avocat de la société Dimotrans Group, après débats en l'audience publique du 17 septembre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Lyon, 30 mars 2023), le 15 décembre 2015, la société Asahi, représentée par M. [N], a cédé la totalité des actions composant le capital de la société Supply Chain Performance, représentée par M. [I], à la société Dimotrans Group (la société Dimotrans). 2. Le même jour, une convention de garantie d'actif et de passif a été conclue entre les sociétés Asahi et Dimotrans, prévoyant en son article 2.6 intitulé « Mise en oeuvre de la garantie » qu' « En cas de survenance d'un événement susceptible de mettre en jeu la présente garantie, le bénéficiaire devra le notifier au garant par lettre recommandée avec avis de réception dans les quarante jours calendaires, sauf en matière fiscale où le délai est ramené à vingt jours calendaires de la survenance de cet événement, accompagnée de tous documents nécessaires à son information » et que « le délai de communication sera réduit à quinze jours calendaires en cas de notification d'un redressement en matière fiscale ou en matière de cotisations sociales ». 3. La société Dimotrans a mis en oeuvre la garantie d'actif et de passif puis a assigné la société Asahi et MM. [N] et [I] en paiement. Examen des moyens Sur le premier moyen et le second moyen, pris en sa première branche 4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le second moyen, pris en sa deuxième branche Enoncé du moyen 5. La société Dimotrans fait grief à l'arrêt de prononcer la déchéance de ses droits à la garantie d'actif et de passif et de lui ordonner de rembourser à la société Asahi la somme de 100 000 euros versée à ce titre sous astreinte provisoire de 300 euros par jour de retard à compter du 15ème jour suivant la signification de la demande, alors « que les juges du fond ne doivent pas dénaturer les termes du litige tels qu'ils sont déterminés par les conclusions respectives des parties ; que, pour juger la société Dimotrans déchue de ses droits à la garantie d'actif et de passif, la cour d'appel a retenu qu'"il n'est pas contesté par la société Dimotrans qu'elle a mis en œuvre la garantie en dehors de ces délais" ; qu'en statuant ainsi quand, dans ses conclusions d'appel, la société Dimotrans contestait expressément avoir mis en œuvre hors délai la garantie de passif concernant les redressements fiscaux, la cour d'appel a dénaturé les termes du litige en violation de l'article 4 du code de procédure civile. » Réponse de la Cour Vu l'article 4 du code de procédure civile : 6. Selon ce texte, l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties. 7. Pour prononcer la déchéance des droits à la garantie d'actif et de passif de la société Dimotrans, l'arrêt retient que cette dernière ne conteste pas avoir mis en oeuvre la garantie d'actif et de passif en dehors des délais prévus à la convention. 8. En statuant ainsi, alors que, dans ses conclusions d'appel, la société Dimotrans soutenait avoir respecté ces délais en ce qui concerne les redressements fiscaux, la cour d'appel a violé le texte susvisé. Sur le second moyen, pris en ses cinquième et septième branches Enoncé du moyen 9. La société Dimotrans fait le même grief à l'arrêt, alo