Chambre Commerciale, 6 novembre 2024 — 23/01648

COUR D'APPEL

DE RIOM

Troisième chambre civile et commerciale

ARRET N°

DU : 06 Novembre 2024

N° RG 23/01648 - N° Portalis DBVU-V-B7H-GCNA

ACB

Arrêt rendu le six Novembre deux mille vingt quatre

Sur APPEL d'une décision rendue le 08 septembre 2023 par le Tribunal de commerce de MONTUCON (RG n° 2023000090)

COMPOSITION DE LA COUR lors du délibéré :

Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre

Mme Sophie NOIR, Conseiller

Madame Anne Céline BERGER, Conseiller

En présence de : Mme Christine VIAL, Greffier, lors de l'appel des causes et du prononcé

ENTRE :

La société CADNUM SARL

SARL immatriculée au RCS de Montluçon sous le n° 420 813 958

[Adresse 3]

[Localité 1]

Représentants : Me Muriel CASANOVA, avocat au barreau de MONTLUCON (postulant) et Me Valentin MANGENOT de la SELAS AGN AVOCATS PARIS, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

APPELANTE

ET :

La société [K] [H] SOLUTIONS (SDS)

SARL immatriculée au RCS de Montluçon sous le n° 900 025 636

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentant : Me Bernard SOUTHON de la SCP SOUTHON BERNARD ET AMET-DUSSAP ANNE, avocat au barreau de MONTLUCON

INTIMÉE

DÉBATS :

Après avoir entendu en application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, à l'audience publique du 19 Septembre 2024, sans opposition de leur part, les avocats des parties, Madame BERGER, magistrat chargé du rapport, en a rendu compte à la Cour dans son délibéré.

ARRET :

Prononcé publiquement le 06 Novembre 2024 par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par Mme Christine VIAL, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Exposé du litige :

La SARL Cadnum a pour objet la fabrication d'outillage pour la fonderie et la plasturgie dans les secteurs de l'automobile et de l'aéronautique. M. [K] [H] a été gérant et associé de cette société pendant plus de 20 ans.

La SARL [K] [H] Solutions, ci-après désignée SDS, est une société créée en 2021 par M. [H] ayant pour objet la réalisation de missions d'assistance et de conseils.

Par acte de cession en date du 13 juillet 2022, la société allemande Pennar Gmbh a acquis la totalité des parts sociales de la SARL Cadnum qui était auparavant détenue par M. [H], ce dernier a également démissionné de ses fonctions de gérant et la société Pennar Gmbh a nommé comme nouveau gérant M. [N].

Par ailleurs, la société Pennar Gmbh a souhaité faire bénéficier la société Cadnum de l'assistance de M. [H], devenu ancien dirigeant de cette dernière et par acte en date du 6 septembre 2022 la société Cadnum a contracté avec la SARL SDS une convention d'assistance à durée déterminée de 36 mois avec prise d'effet au jour de la date d'effet de la cession des parts sociales soit le 13 juillet 2022.

De cette convention il ressort que la SARL SDS s'engageait à mettre à disposition de la SARL Cadnum une assistance et des services dans les domaines administratif, comptable, gestion, financier, commercial et technique.

En contrepartie, la SARL Cadnum s'engageait à fournir à la SARL SDS toutes les informations, tous les renseignements, tous les documents et toute l'assistance raisonnablement nécessaire pour lui permettre de réaliser l'objet du contrat et d'assurer, dans de bonnes conditions, la fourniture des dites prestations.

La SARL Cadnum s'engageait également à verser à la SARL SDS une rémunération forfaitaire égale à un montant hors taxe de :

- 120 000 euros la première année soit 10 000 euros par mois,

- 150 000 euros la deuxième année soit 12 500 euros par mois,

- 180 000 euros la troisième année soit 15 000 euros par mois,

sur présentation d'une facture en fin de mois avec règlement immédiat par virement sur le compte bancaire du prestataire SDS.

La SARL Cadnum s'engageait également à rembourser à la SARL SDS tous les frais engagés par le personnel de cette dernière dans le cadre des prestations définies dans l'objet de la convention d'assistance comprenant les frais de séjour et d'hébergement selon un barème forfaitaire défini avec au surplus les frais de déplacements au réel ou indemnités kilométriques.

A partir du 31 août 2022 jusqu'au 31 décembre 2022 la SARL SDS a facturé à la SARL Cadnum ses prestations et frais relatifs à la convention d'assistance.

Le 11 octobre 2022, la SARL SDS a mis en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) la société Cadnum de lui payer ses factures de prestations d'assistance et frais au titre des mois d'août et septembre 2022.

Le 15 novembre 2022, la SARL SDS, n'ayant pas reçu le règlement de ses factures, a notifié par LRAR la résiliation de la convention d'assistance à son cocontractant, la SARL Cadnum, avec effet au 31 décembre 2022.

Par ordonnance portant injo