8ème chambre, 6 novembre 2024 — 23/07926

N° RG 23/07926 - N° Portalis DBVX-V-B7H-PH7Z

Décision du Tribunal de Commerce de Lyon en référé du 06 octobre 2023

RG : 2023r00534

[G]

S.A.R.L. MAISON [G]

S.A.S. [G]

C/

S.A.S. XO PARTICIPATIONS

S.A.S. LE FOURNIL DE MAEVA

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

8ème chambre

ARRÊT DU 06 Novembre 2024

APPELANTS :

1° M. [D] [G]

né le 29 Mars 1993 à [Localité 10]

[Adresse 1]

[Localité 3]

2° La société MAISON [G], SARL au capital de 10 000 €, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 948 205 117, dont le siège social est [Adresse 9], agissant poursuites et diligences en son représentant légal en exercice domicilié ès qualité audit siège

3° La société [G], SAS au capital de 107 000 €, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro [Numéro identifiant 4], dont le siège social est [Adresse 2], agissant poursuites et diligences en son représentant légal en exercice domicilié ès qualité audit siège

Représentées par Me Joseph PALAZZOLO de la SCP YVES HARTEMANN JOSEPH PALAZZOLO, avocat au barreau de LYON, toque : 480

INTIMÉES :

1° La société XO PARTICIPATIONS, société par actions simplifiée au capital social de 10.000 €, dont le siège social est situé au [Adresse 6], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 894 902 097, représentée ses dirigeants légaux en exercice

2° La société LE FOURNIL DE MAEVA, société par actions simplifiée au capital social de 10.000 €, dont le siège social est situé au [Adresse 5], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 799 474 002, représentée ses dirigeants légaux en exercice

Représentées par Me Fabien LEFEBVRE de la SELARL LEFEBVRE AVOCAT, avocat au barreau de LYON, toque : 149

* * * * * *

Date de clôture de l'instruction : 17 Septembre 2024

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 17 Septembre 2024

Date de mise à disposition : 23 Octobre 2023 prorogée au 06 Novembre 2024

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Bénédicte BOISSELET, président

- Véronique DRAHI, conseiller

- Nathalie LAURENT, conseiller

assistés pendant les débats de William BOUKADIA, greffier

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Bénédicte BOISSELET, président, et par William BOUKADIA, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

La société «'Le Fournil de Maeva'» exploite, sous l'enseigne «'Maison [G]'», une boulangerie-pâtisserie située [Adresse 5] à [Localité 17] dans le [Adresse 14].

Suivant convention dénommée «'contrat d'acquisition de titres'» signée le 5 janvier 2021, l'indivision [G], M. [D] [G], Mme [X] [G], Mme [M] [G] et la SAS [G], détenteurs de 100% des parts sociales de la société «'Le Fournil de Maeva'», ont vendu à M. [Z] [C], ou à tout tiers qu'il se substituerait, lesdites parts sociales à un prix global fixé provisoirement à 950'000 €, le prix définitif devant être déterminé sur la base des comptes de cession à la date de réalisation.

Cette convention prévoyait, en son article 8 intitulé «'engagement de non-concurrence et de non-débauchage'», diverses interdictions pour le vendeur dont celle d'utiliser, dans le cadre de toute activité, les termes «'[G]'», «'Maison [G]'» et «'Fournil de Maeva'». Il était encore prévu, aux termes d'un article 14, qu'en cas d'infractions aux dispositions de l'article 8, la partie défaillante sera redevable à l'autre d'une somme de 20'000 € de plein droit par infraction.

Les conditions suspensives ayant été réalisées et la SAS XO Participations s'étant substituée à M. [Z] [C], les parties ont, aux termes d'un «'acte de cession de titres'» signé le 20 avril 2021, confirmé les conditions précédemment arrêtées, sauf à ramener le prix de cession provisoire à 900'000 €.

Pour finir, le prix de cession a fait l'objet, au vu des comptes de cession définitifs, d'un arrêté définitif à la somme de 956'539 €.

Prétendant avoir découvert que les vendeurs des parts sociales de la SAS «'Le Fournil de Maeva'» avaient ouvert sur la commune de Chavanoz (38230) une boulangerie exploitée sous l'enseigne «'Maison [G] [U] et [D]'» exploitée par une SARL «'Maison [G]'» créée le 19 janvier 2023 et que certains salariés démissionnaires avaient rejoint cette nouvelle boulangerie, la SAS XO Participations et la SAS «'Le Fournil de Maeva'» ont attrait cette nouvelle société, ainsi que M. [D] [G] et la SAS [G] devant la formation de référé du Tribunal de commerce de Lyon afin de voir prononcer diverses mesures provisoires sous astreinte, de voir condamner les intéressés au paiement à titre provisionnel de la somme de 100'000 € en application de la clause pénale et