3ème Chambre Commerciale, 5 novembre 2024 — 23/02648
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°391
N° RG 23/02648 - N° Portalis DBVL-V-B7H-TXIQ
(Réf 1ère instance : )
S.A.R.L. CENTRE D'EXPERTISE REGLEMENTAIRE ET TOXICOLOGIE (C ERT)
C/
M. [C] [J]
SARL SGPFC
SARL CLEAR CONSULTING
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me RENAUDIN
Me AMOYELVICQUELIN
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à : TC de SAINT MALO
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 05 NOVEMBRE 2024
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre, rapporteur
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,
GREFFIER :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie Rouet lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 10 Septembre 2024
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 05 Novembre 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
S.A.R.L. CENTRE D'EXPERTISE REGLEMENTAIRE ET TOXICOLOGIE (CERT)
immatriculée au RCS de SAINT-MALO sous le numéro 451 520 274, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 5]
[Adresse 5]
Représentée par Me Jean-Paul RENAUDIN de la SCP GUILLOU-RENAUDIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Xavier-Pierre NADREAU de la SELARL SELARL KERJEAN-LE GOFF-NADREAU-NEYROUD, Plaidant, avocat au barreau de SAINT-MALO
INTIMÉS :
Monsieur [C] [J]
né le 02 Février 1978 à [Localité 4]
[Adresse 1]
[Adresse 1]
Représenté par Me Amélie AMOYEL-VICQUELIN de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représenté par Me Charlotte PROUTEAU substituant Me Martin VALLUIS de l'AARPI MIGUERES MOULIN, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
SARL SGPFC
immatriculée au RCS de SAINT-MALO sous le numéro 532 864 428, prise en la personne de ses représentants légaux domicilés en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Adresse 1]
Représentée par Me Amélie AMOYEL-VICQUELIN de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Charlotte PROUTEAU substituant Me Martin VALLUIS de l'AARPI MIGUERES MOULIN, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
SARL CLEAR CONSULTING
immatriculée au R.C.S. de Saint Malo sous le numéro 535 092 308, prise en la personne de ses représentants légaux domicilés en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Adresse 1]
Représentée par Me Amélie AMOYEL-VICQUELIN de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Charlotte PROUTEAU substituant Me Martin VALLUIS de l'AARPI MIGUERES MOULIN, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
FAITS
La société CENTRE D'EXPERTISE REGLEMENTAIRE ET TOXICOLOGIE ( CERT) a pour activité l'évaluation du risque pour la santé humaine de différentes classes de produits : cosmétiques (produits finis et matières premières), dispositifs médicaux, détergents, jouets, produits de consommation courante, pour le compte de société tiers en France, et dans différents pays d'Europe et en Asie.
L'intégralité des titres composant le capital social de la société CERT était répartie initialement entre la société SGPFC, M. [C] [J] et M. [A] [V].
La société CLEAR CONSULTING est spécialisée dans la prise de responsabilité liée à l'importation et distribution de produits chimiques et cosmétiques. L'intégralité des titres composant le capital social de la société CLEAR CONSULTING est détenue par la société JLR FINANCE et par la société SGPFC.
Le 14 juin 2018, les associés de la société CERT ont cédé l'intégralité de leurs parts sociales à la société de droit belge SPRL BIORUS moyennant le prix de 3.000.000 euros augmenté d'un complément de prix en cas de réalisation d'objectifs.
Afin d'accompagner le cessionnaire dans le cadre de cette reprise la société CERT et la société SGPFC ont conclu, le même jour que la cession, une convention de prestation de services managériaux et stratégiques pour une période de transition de 24 mois et une convention de prestations de services administratifs.
La société SGPFC s'engageait notamment à assister et conseiller la société SPRL BIORUS pour accompagner et assurer la continuité des activités de la société CERT.
Par convention du 24 juin 2020 entrant en vigueur le 1er juillet 2020, les sociétés CERT et SGPFC ont réitéré leur coopération par un nouveau contrat de prestation de services managériaux et stratégiques.
Dans ce cadre, le prestataire s'engageait à fournir les services suivants :
- le pilotage du développement d'activités existantes ou de nouvelles activités de la société CERT
- la création et développement de l'activité Dispositifs médicaux (DM) de la société CERT.
La Convention pr