Chambre commerciale 3-1, 31 octobre 2024 — 22/00623
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 39H
Chambre commerciale 3-1
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 31 OCTOBRE 2024
N° RG 22/00623 - N° Portalis DBV3-V-B7G-U7HX
AFFAIRE :
Société BIO-INVESTMENTS HOLDING SA
C/
S.C. TRANSITION
...
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 22 Septembre 2021 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE
N° Chambre : 1
N° RG : 2020F01068
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Anne-Laure DUMEAU
Me Martine DUPUIS
Me Lucile BARRE
TC NANTERRE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE TRENTE ET UN OCTOBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
Société BIO-INVESTMENTS HOLDING SA - [Adresse 9]
[Localité 1] (SUISSE)
APPELANTE
Monsieur [X] [R] agissant en qualité de liquidateur amiable de la société BIO INVESTMENTS HOLDING SA - [Adresse 3] [Localité 2] (SUISSE)
INTERVENANT VOLONTAIRE
Représentés par Me Anne-Laure DUMEAU de la SELAS ANNE LAURE DUMEAU & CLAIRE RICARD, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 622 et Me Mathieu BOISSAVY de la SELARL BOISSAVY - ORATORIK, Plaidant, avocat au barreau de Paris
****************
S.C. TRANSITION - RCS Nanterre n° 795 278 100 - [Adresse 5] [Localité 7]
S.A.S. LABORATOIRE X.O - RCS Nanterre n° 813 935 863 - [Adresse 4] [Localité 7]
Représentées par Me Martine DUPUIS de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 et Me Olivier SAMYN de l'AARPI LMT AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de Paris
S.A.S. BIOSCIENCE - RCS Créteil n° 752 654 608 - [Adresse 6] [Localité 8]
Représentée par Me Lucile BARRE, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 7A et Me David LUSTMAN du cabinet PEYRE, Plaidant, avocat au barreau de Paris
INTIMEES
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 16 Mai 2024 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère chargée du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente,
Madame Bérangère MEURANT, Conseillère,
Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère,
Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT
EXPOSÉ DU LITIGE
La SAS Bioscience a pour activité l'exploitation, la recherche, la production et la commercialisation de tous produits cosmétiques ou d'hygiène corporelle depuis sa création, en 2012, par M. [Z] [S] et Mme [W] [T], respectivement président et directrice générale.
En 2014, les actionnaires de la société Bioscience, parmi lesquels la société Venezimo, ont souhaité développer un nouveau secteur d'activité dans le domaine pharmaceutique et constituer à cet effet une société de droit suisse Bio-Investments Holding (ci-après BIH).
Le 29 juin 2015, la société Bioscience a fait l'acquisition des dossiers techniques d'une molécule déposée sous le nom de 'Mynocine', moyennant le prix de 130.000 euros.
La société BIH a été immatriculée à Genève postérieurement à cette acquisition, le 16 juillet 2015, et M. [V] [A] en a été nommé président.
Mme [T] a négocié la revente de la molécule Mynocine à une société tierce et le 25 août 2015, le comité de surveillance de la société Bioscience a donné tous pouvoirs à sa directrice générale et à son président pour procéder à la cession de la marque Mynocine et des dossiers techniques y afférant.
Le 26 août 2015, lors de sa première assemblée générale, la société BIH et la société Venezimo, actionnaire de la société BIH, en ont été informées et ont demandé aux dirigeants de la société Bioscience de cesser toute cession d'actifs ou partenariat financier avec tout tiers.
Le 30 septembre 2015, la société Bioscience a cédé la marque Mynocine à la société SC Transition, moyennant le prix de 25.000 euros, puis le 6 novembre 2015, les dossiers techniques de Mynocine à la SAS Laboratoire XO, nouvellement créée par SC Transition et Mme [T], pour un montant de 175.000 euros.
Mme [T] a démissionné de son mandat de directrice générale de Bioscience à effet du 1er novembre 2015. Elle est devenue directrice générale de la société Laboratoire XO, dans laquelle elle est actionnaire.
Le 20 octobre 2015, la société BIH a saisi le juge des référés du tribunal de commerce de Versailles d'une demande d'expertise, action dont elle s'est désistée, tel que constaté par ordonnance du 18 novembre 2015.
Par ordonnance du 11 mai 2016, le juge des référés du tribunal de commerce de Versailles a fait droit à la demande de la société Venezimo de voir désigner un expert pour effectuer un audit financier des opérations réalisées par Bioscience en 2014/2015.
La société Venezimo a ensuite engagé une action en responsabilité contre