Pôle 5 - Chambre 8, 7 novembre 2024 — 21/14747

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 8

ARRÊT DU 7 NOVEMBRE 2024

(n° / 2024, 16 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/14747 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CEGO2

Décision déférée à la Cour : Jugement du 6 juillet 2021 -Tribunal de commerce de PARIS - RG n° 2019064812

APPELANTS

Monsieur [C] [B], en qualité de dirigeant de la SAS [39],

Né le [Date naissance 3] 1977 à [Localité 32]

De nationalité française

Demeurant [Adresse 4]

[Localité 17]

Monsieur [T] [B] , en qualité de dirigeant de la SAS [39],

Né le [Date naissance 6] 1976 à [Localité 23]

De nationalité française

Demeurant [Adresse 2]

[Localité 9]

Monsieur [X] [O], en qualité de dirigeant de la SA [39],

Né le [Date naissance 5] 1977 à [Localité 34]

De nationalité française

Demeurant [Adresse 16]

[Localité 12]

Représentés par Me Jeanne BAECHLIN de la SCP Jeanne BAECHLIN, avocate au barreau de PARIS, toque : L0034,

Assistés de Me Bernard BENAIEM de la SELEURL CABINET D'AVOCAT DU PARC MONCEAU, avocat au barreau de PARIS, toque G500,

INTIMÉS

S.E.L.A.F.A. [35], prise en la personne de Maître [P] [G], en qualité de liquidateur judiciaire de la SAS [39],

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 440 672 509,

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

[Adresse 25]

[Localité 14]

S.E.L.A.R.L. [19], prise en la personne de Maître [Y] [V], en qualité de liquidateur judiciaire de la SAS [39],

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 830 793 972,

Dont le siège social est situé [Adresse 10]

[Localité 11]

Représentées par, Me Frédérique ETEVENARD, avocate au barreau de PARIS, toque : K0065,

Assistées de Me Edouard TRICAUD de l'AARPI SAINT-LOUIS AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque K79,

LE PROCUREUR GÉNÉRAL - SERVICE FINANCIER ET COMMERCIAL

[Adresse 8]

[Localité 13]

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 5 décembre 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant la cour composée en double-rapporteur de Madame Marie-Christine HEBERT-PAGEOT, présidente de chambre, et de Madame Constance LACHEZE, conseillère.

Ces magistrates ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madame Florence DUBOIS-STEVANT, conseillère,

Madame Constance LACHEZE, conseillère.

Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

MINISTÈRE PUBLIC : L'affaire a été communiquée au ministère public, représenté lors des débats par Monsieur François VAISSETTE, avocat général, qui a fait connaître son avis écrit le 14 janvier 2022 et ses observations orales lors de l'audience.

ARRÊT :

- Contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE:

MM.[C] et [T] [B] ont créé le 15 février 2000 la société [21] spécialisée dans le domaine de l'informatique et de la communication, ayant pour objet social la conception et la création de sites internet, la formation aux matériels informatiques y afférents, les conseils en matière de mercatique, de relations publiques, de publicité, de stylistique et d'esthétique, ainsi que la prise de participations dans toutes sociétés exerçant une activité similaire.

En 2010, ils se sont associés avec M.[X] [O] à concurrence de 30,33 % chacun, outre 9 % détenus par la société [29], et, anticipant la disparition de techniques traditionnelles de communication, tous trois ont décidé de racheter des sociétés aux méthodes vieillissantes, afin de créer un groupe structuré spécialisé dans les métiers de la communication proposant une offre globale de prestations complémentaires. Les acquisitions étaient financées au moyen de crédits-vendeur. Les anciens dirigeants étaient maintenus compte tenu de l'intuitu personae les liant à leurs clients.

Après avoir acquis une vingtaine de sociétés entre 2011 et 2013, les trois associés ont fondé la SAS [39], immatriculée le 24 octobre 2013, qui avait pour président M.[O] et pour directeurs généraux MM.[C] et [T] [B].

Le groupe [38] ainsi composé de deux sous-groupes ayant pour holdings de tête les sociétés [39] et [21], a accéléré les rachats de sociétés jusqu'à comporter plus de 75 sociétés membres liées entre elles