1ère Chambre, 3 octobre 2023 — 21/00246
Texte intégral
IRS/SL
COUR D'APPEL de CHAMBÉRY
Chambre civile - Première section
Arrêt du Mardi 03 Octobre 2023
N° RG 21/00246 - N° Portalis DBVY-V-B7F-GTUT
Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce d'ANNECY en date du 11 Janvier 2021
Appelantes
S.A.S. ARGO GROUPE, dont le siège social est situé [Adresse 1]
S.A.S. LIBERTEA, dont le siège social est situé [Adresse 1]
S.A.S. GROUPE ARGO, dont le siège social est situé [Adresse 4]
SARL ACPI, dont le siège social est situé [Adresse 4]
SARL ARGO GESTION, dont le siège social est situé [Adresse 1]
S.A.S. AGAPE, dont le siège social est situé [Adresse 1]
Représentées par la SELARL BOLLONJEON, avocats postulants au barreau de CHAMBERY
Représentées par l'AARPI RIVIERE - DE KERLAND, avocats plaidants au barreau de BORDEAUX
Intimées
S.A.R.L. [I] ET ASSOCIES, dont le siège social est situé [Adresse 2]
S.A.S.U. [I] ET ASSOCIES PARTICIPATIONS, dont le siège social est situé [Adresse 3]
Représentées par la SCP CABINET DENARIE BUTTIN PERRIER GAUDIN, avocats postulants au barreau de CHAMBERY
Représentée par la SCP BOURGEON MERESSE GUILLIN BELLET & ASSOCIES, avocats plaidants au barreau de PARIS
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Date de l'ordonnance de clôture : 28 Novembre 2022
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 13 décembre 2022
Date de mise à disposition : 03 octobre 2023
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Composition de la cour :
- Mme Hélène PIRAT, Présidente,
- Madame Inès REAL DEL SARTE, Conseillère,
- Mme Claire STEYER, Vice-présidente placée,
avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier,
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Faits et procédure
Le groupe Argo exploite un réseau de franchise en matière de promotion immobilière d'accès au logement et de logement social sous l'enseigne et la marque « Argo ».
M [V] [I] était à l'origine négociateur en immobilier par l'intermédiaire de sa société [I] & Associés (société [I]) immatriculée le 27 octobre 2010 et en 2013, il a décidé de développer une nouvelle activité, la promotion immobilière dans le logement social.
Le 1er janvier 2014, a été conclu entre la société ARGOgroupe, dont la dénomination est par la suite devenue société Libertea, immatriculée au RCS d'Annecy sous le numéro 411 169 147 et la société [I], un premier contrat de franchise de promotion immobilière d'une durée de cinq ans aux termes duquel :
Le franchiseur a « mis au point et développé un concept et un savoir faire originaux, spécifiques et substantiels, identifiés et secrets, d'accompagnement de personnes désireuses de devenir promoteur immobilier sous l'enseigne et la marque Argo »,
La société ARGOgroupe concède à la société [I] l'exclusivité de la marque et de l'enseigne Argo sur une partie du département du Rhône, divisé en trois territoires, moyennant un droit d'entrée de 70 000 euros HT payable pour moitié à la signature du contrat et le solde au plus tard 45 jours avant la formation prévue en mars 2014. A ce droit d'entrée s'ajoute une redevance mensuelle de 2 500 euros HT après une période de carence de 5 mois.
Le franchisé est autorisé à poursuivre son activité actuelle jusqu'au plus tard le 31 décembre 2015 et à cette date il devra pouvoir prouver être libre de tous engagements, y compris envers sa ou ses sociétés.
Une formation est effectuée par le franchiseur.
Pour la réalisation des opérations immobilières, M. [I] a créé la société [I] & Associés participations, qui est une société holding destinée à prendre des participations à hauteur de 30 % du capital dans les sociétés civiles de construction vente créées pour chaque réalisation d'une opération de promotion, et a changé la dénomination sociale de la société de la société [I] & associés qui est devenue la société [I] & associés développement pour assurer la gestion des programmes.
Le 24 janvier 2014, la société ARGOgroupe a conclu avec la société [I] & associés un contrat de co-promotion, complété par un avenant en date du 2 décembre 2014, aux termes desquels les parties se sont engagées à investir en commun dans des programmes de construction de logements par le biais de sarl ou sociétés civiles de construction vente, 70% du capital étant détenu par ARGOgroupe, 30% par la société [I], l'assistance d'autres sociétés du groupe Argo, étant obligatoire pour :
- L'assistance à la maîtrise d'ouvrage par la sarl ACPI ayant pour activité les honoraires de gestion, apporteur d'affaires immobilières, construction vente, promotion immobilière, qui assure les montages des opérations et leur commercialisation, moyennant des honoraires de 3% HT du chiffre d'affaires du programme,
- L'assistance comptable et la communication par la sarl Primmogest désormais dénommée sarl Argo gestion, moyennant une rémunération de 1% HT du chiffre d'affaires du programme.
Par ailleurs la SAS BGroupe, désormais dénommée SAS Groupe Argo, ayant pour activité le conseil et ing