Chambre civile 1-5, 14 novembre 2024 — 24/00341
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 35D
Chambre civile 1-5
ARRET N°
REPUTE CONTRADICTOIRE
DU 14 NOVEMBRE 2024
N° RG 24/00341 - N° Portalis DBV3-V-B7I-WJJR
AFFAIRE :
[Y] [T]
C/
S.A. C.G.E.C. - SERVAL & ASSOCIES
...
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 20 Décembre 2023 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE
N° RG : 2023R01186
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le : 14.11.2024
à :
Me Pauline PIETROIS CHABASSIER, avocat au barreau de VERSAILLES (306)
Me Stéphanie TERIITEHAU, avocat au barreau de VERSAILLES (619)
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE QUATORZE NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
Monsieur [Y] [T]
né le [Date naissance 1] 1975 à [Localité 5]
de nationalité Française
[Adresse 2]
[Localité 7]
Représentant : Me Pauline PIETROIS CHABASSIER, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 306
Plaidant : Me Florian SIMONEAU et François BUTHIAU, du barreau de Paris, substitués par Me Julie COLETTE
APPELANT
****************
S.A. C.G.E.C. - SERVAL & ASSOCIES
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
N° SIRET : 722 016 706
[Adresse 3]
[Localité 4]
Représentant : Me Stéphanie TERIITEHAU de la SELEURL MINAULT TERIITEHAU, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 619 - N° du dossier 20240021
Plaidant : Me Olivier BARATELLI du barreau de Paris
S.A.S. GENEDIS
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
N° SIRET : 339 43 6 6 93
[Adresse 2]
[Localité 7]
(défaillante)
INTIMEES
****************
Composition de la cour :
L'affaire a été débattue à l'audience publique du 02 Octobre 2024, Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, conseillère ayant été entendue en son rapport, devant la cour composée de :
Monsieur Thomas VASSEUR, Président,
Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère,
Madame Marina IGELMAN, Conseillère,
qui en ont délibéré,
Greffière lors des débats : Mme Elisabeth TODINI,
EXPOSE DU LITIGE
M. [Y] [T] est président de la S.A.S. Genedis qui exploite un fonds de commerce d'hypermarché à [Localité 7] sous l'enseigne E. Leclerc.
La société Genedis est détenue à 99% par la S.A.S. Genedis Expansion dont les associés sont M. et Mme [T], le 1% restant est détenu par les associés 'parrains' au sens du 'groupement E. Leclerc'.
Lors de l'acquisition du centre E. Leclerc en 2011, les époux [T] ont signé des contrats permettant leur adhésion à l'enseigne E. Leclerc, notamment un contrat de parrainage dont l'objet est d'assurer le respect, en tant que "parrainés", des règles internes de fonctionnement de l'enseigne, sous le contrôle de "parrains", qui sont cinq autres exploitants de magasins de l'enseigne E. Leclerc, également associés de la société Genedis à raison d'une action chacun, et membres du comité directeur.
La S.A. C.G.E.C. - Serval & Associés est commissaire aux comptes titulaire de la société Genedis.
Le 16 mai 2013, la société Genedis a signé à son tour un contrat de parrainage de M. et Mme [V], associés et dirigeants de la société [Localité 6] Exploitation, exploitant le centre E. Leclerc d'[Localité 6]. En 2016, les époux [V] ont cédé leurs titres à Scapnor, une des centrales d'achat du groupe E. Leclerc qui a assuré elle-même l'exploitation du magasin.
En 2020, la société [Localité 6] Exploitation a sollicité une aide financière de ses "parrains", dont la société Genedis sollicitée à hauteur de 300 000 euros. Celle-ci a refusé de consentir l'aide demandée, considérant qu'elle s'inscrivait en dehors des règles de l'enseigne E. Leclerc et était contraire à son intérêt social, et a saisi le tribunal judiciaire d'Amiens pour faire reconnaître la caducité du contrat de parrainage.
Le 31 mars 2021, la société Genedis a convoqué son assemblée générale pour l'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020, qui avaient été certifiés par la société C.G.E.C. - Serval- Serval.
Les associés « parrains » ne se sont pas présentés, et un procès-verbal de carence a dû être établi, le quorum fixé par les statuts n'étant pas atteint.
Le 6 avril 2022, le comité directeur de la société Genedis s'est réuni en vue d'arrêter les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Un débat s'est instauré entre les participants concernant l'absence de provision passée en écritures au titre de l'aide financière de 300 000 euros que la société Genedis a refusé d'apporter à Epinay Exploitation et qui a fait l'objet d'un litige porté devant le tribunal judiciaire de Beauvais.
Les comptes 2021 ont ensuite été arrêtés à l'unanimité, ainsi que les rapports et résolutions à soumettre à l'assemblée en vue de l'approbation des comptes 2020 et 2021.
En vue de l'assemblée générale fixée le 24 juin 2022, la soc