Pôle 5 - Chambre 9, 14 novembre 2024 — 23/13576

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 9

ARRÊT DU 14 NOVEMBRE 2024

(n° , 2 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/13576 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CIC62

Décision déférée à la Cour : Jugement du 04 Juillet 2023 - Tribunal de Commerce de BOBIGNY - RG n° 2023F01053

APPELANT

M. [N] [H]

De nationalité portugaise

Né le [Date naissance 1] 1955 à [Localité 8] (PORTUGAL)

[Adresse 4]

[Localité 6]

Représenté par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

Assisté de Me François DE BERARD de la SCP Lacourte Raquin Tatar, avocat au barreau de PARIS, toque : R176

INTIMÉE

S.A.S. GT INVESTISSEMENT prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 5]

Immatriculée au RCS de PARIS sous le n° B 839 051 612

Représentée par Me Sylvie KONG THONG de l'AARPI Dominique OLIVIER - Sylvie KONG THONG, avocate au barreau de PARIS, toque : L0069

Assistée de Me Carole LE MARIGNIER de la SELARL CLM AVOCATS, avocate au barreau du VAL D'OISE, toque : 110

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 18 Septembre 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :

Sophie MOLLAT, Présidente

Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère

Caroline TABOUROT, Conseillère

qui en ont délibéré

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

- Contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.

Exposé des faits et de la procédure

La SARL France Sécurité Electronique (« FSE ») qui a pour objet social la réalisation d'installations de systèmes de sécurité, vidéo-surveillance, alarmes, contrôle d'accès, désenfumage, réseau VDI (voix, données et images), fibre optique et maintenance, le conseil en sécurité électronique, ainsi que la gestion préventive et curative desdites installations, était initialement dirigée par M. [N] [H], en qualité de gérant.

En 2010, M. [M] [K] a été embauché par la société FSE en qualité de commercial.

Par acte de cession sous signature privée des 29 juin et 2 juillet 2018, M. [N] [H] et son fils M. [U] [H] ont cédé sous conditions suspensives l'intégralité des parts sociales qu'ils détenaient dans le capital de la société FSE à la société GT Investissement, détenue par M. [M] [K].

La cession devait être réalisée selon le calendrier suivant :

' 50% des parts sociales devaient être cédées avant le 30 septembre 2018,

' 50% des parts sociales devaient être cédées entre le 1er janvier 2023 et le 30 juin 2023.

A l'issue de la première échéance, la société GT Investissement a acquis l'intégralité des parts sociales détenues par M. [U] [H] et 1 000 des 2 250 parts sociales appartenant à M. [N] [H], moyennant le versement de la somme de 175 000 euros.

Associée à hauteur de 50% du capital de la société FSE, la société GT Investissement a été nommée cogérante aux côtés de M. [N] [H].

Faisant état de la constitution d'une société concurrente avec un objet social identique, la société Hamitech, par M. [K], M. [N] [H] a décidé de ne pas poursuivre la réalisation de la cession du solde de ses parts.

Par acte introductif d'instance du 26 avril 2023, la société GT Investissement a fait assigner M. [N] [H] devant le tribunal de commerce de Bobigny afin d'obtenir l'exécution forcée de la cession et la révocation de M. [N] [H] de son mandat de cogérant de la société FSE.

Dans le cadre de cette procédure, M. [N] [H] a notamment sollicité, à titre reconventionnel, la nullité de la cession de parts sociales.

Par jugement du 4 juillet 2023, le tribunal de commerce de Bobigny a :

' reçu la société GT Investissement en ses demandes, les a dites partiellement fondées, y a fait partiellement droit et :

' s'est déclaré compétent pour juger la présente affaire ;

' constaté que la vente des parts sociales de la société FSE est parfaite ;

' constaté que la convention signée par les parties n'est pas litigieuse, est conforme au droit des obligations et que la société FSE n'a pas été évaluée à vil prix ;

' débouté M. [N] [H] de toutes ses demandes reconventionnelles ;

' prononcé l'exécution forcée de la vente à la société GT Investissement par M. [N] [H] des 1 250 parts de la société FSE qu'il détient, contre remise d'un chèque de banque à l'ordre de M. [N] [H], le transfert des parts devant intervenir en présence des conseils des deux parties, à une date convenue entre les parties, et au plus tard le 31/07/2023, au siège social de la société FSE [Adresse 2] à [Localité 7], par acte sous seing privé à faire enregistrer aupr