4ème CHAMBRE COMMERCIALE, 18 novembre 2024 — 22/05577
Texte intégral
COUR D'APPEL DE BORDEAUX
QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE
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ARRÊT DU : 18 NOVEMBRE 2024
N° RG 22/05577 - N° Portalis DBVJ-V-B7G-NAO6
Monsieur [E] [S]
S.A.S. [7]
c/
Monsieur [J] [K]
Nature de la décision : AU FOND
Grosse délivrée le :
aux avocats
Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 17 novembre 2022 (R.G. 2021F01280) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d'appel du 08 décembre 2022
APPELANTS :
Monsieur [E] [S], demeurant [Adresse 1]
S.A.S. [7], agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège sis [Adresse 2]
Représentés par Maître Gaessy GROS, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistés de Maître Vincent FILLOVA, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉ :
Monsieur [J] [K], demeurant [Adresse 3]
Représenté par Maître Sarah GUEMATI substituant Maître Jérémy LAMBERT de la SELAS ELIGE BORDEAUX, avocat au barreau de BORDEAUX
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 07 octobre 2024 en audience publique, devant la Cour composée de :
Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,
Madame Sophie MASSON, Conseiller,
Madame Anne-Sophie JARNEVIC, Conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT
ARRÊT :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.
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EXPOSE DU LITIGE
La société par actions simplifiées [7], créée par M. [S] le 23 août 2018, a un capital social de 25 000 euros réparti en 25 000 actions.
Elle a pour activité l'achat et la vente de produits alimentaires et non alimentaires via une plate-forme de commerce en ligne, et commercialise, plus précisément, des produits contenant du CBD.
Le 3 janvier 2021, M. [S], unique associé de la société [7], a nommé M. [K] aux fonctions de directeur général.
Le 16 janvier 2021, M. [S] et M. [K] ont conclu un pacte d'associés au terme duquel ils se sont mutuellement consenti une promesse de vente en cas de départ de l'un d'entre eux de ses fonctions de mandataire social ou de salarié, communément appelée 'clause good/bad leaver'.
Par contrat de cession d'actions du 9 février 2021, M. [S] a cédé 12 499 actions, soit 49,99 % des parts sociales de la société, à M. [K].
Par courrier du 21 mai 2021, M. [S] a informé M. [K] de son intention d'exercer la clause de promesse de vente, selon les conditions prévues par l'article 10.3.2 du pacte d'associés.
Lors de l'assemblée générale du 2 juin 2021, M. [K] a été révoqué de ses fonctions de directeur général en application de la clause de révocation ad nutum prévue à l'article 4.1.2 des statuts de la société.
Par courrier du 8 juin 2021, M. [S] a notifié à M. [K] l'exercice de la clause de promesse de vente 'bad leaver' et lui a adressé une proposition amiable de prix de cession le 18 juin suivant, refusée par M. [K] par courrier officiel du 30 juin 2021.
Par jugement du 23 novembre 2021, le tribunal de commerce de Bordeaux, saisi par M. [S], a désigné un expert ayant pour mission d'établir la valeur économique des actions de la société [7]. Le rapport de l'expert a été déposé le 9 juin 2022. M. [K] a refusé le règlement proposé par M. [S], qui a procédé au séquestre de la somme sur un compte CARPA.
Par acte extrajudiciaire du 15 novembre 2021, M. [K] a assigné M. [S] devant le tribunal de commerce de Bordeaux aux fins de voir juger que M. [S] a abusé de son droit de vote et que sa révocation des fonctions de directeur général a été abusive.
Par jugement rendu le 17 novembre 2022, le tribunal de commerce de Bordeaux a statué comme suit :
- déboute M. [K] de sa demande de nullité de l'assemblée générale du 2 juin 2021,
- déboute M. [K] de sa demande de dommages et intérêts pour révocation abusive,
- condamne M. [S] à verser à M. [K] la somme de 5 000,00 euros (cinq mille euros) au titre de son obligation de non-concurrence,
- déboute M. [S] de sa demande reconventionnelle pour manquement aux obligations du pacte d'actionnaire,
- déboute M. [S] de sa demande au titre d'une procédure abusive,
- condamne solidairement M. [S] et la société [7] à payer à M. [K] la somme de 3 000,00 euros (trois mille euros) au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,
- condamne solidairement M. [S] et la société [7] aux dépens,
Par déclaration en date du 8 décembre 2022, M. [S] et la société [7] ont relevé appel de ce jugement en ses chefs expressément critiqués, intimant M. [K].
MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :
Par dernières conclusions notifiées par RPVA, le 05 septembre 2023, auxquelles la cour se réfère expressément, M. [S] et la société [7] demandent à la cour de :
Vu l'article 32-1 et 54 du