Pôle 5 - Chambre 8, 19 novembre 2024 — 22/08745
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 8
ARRÊT DU 19 NOVEMBRE 2024
(n° / 2024, 14 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/08745 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFYIA
Décision déférée à la Cour : Jugement du 4 avril 2022 - Tribunal de commerce de PARIS - RG n° 2020015359
APPELANT
Monsieur [R] [H]
Né le [Date naissance 2] 1960 à [Localité 21]
De nationalité française
Demeurant [Adresse 1]
[Localité 5]
Représenté par Me Jean-Claude CHEVILLER, avocat au barreau de PARIS, toque : D0945,
Assisté de Me Michel LAVAL de la SCP ML&A, avocat au barreau de PARIS, toque : P0108,
INTIMÉE
S.A.S. [8], prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 404 907 099,
Dont le siège social est situé [Adresse 4]
[Localité 6]
Représentée par Me Catherine BOURSIER de la SELEURL CATHERINE BOURSIER, avocate au barreau de PARIS, toque : L0001,
Assistée de Me Olivier POUPET, avocat au barreau de PARIS, toque L0001,
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 19 février 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant la cour, composée en double-rapporteur de :
Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,
Madame Constance LACHEZE, conseillère.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de:
Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,
Madame Florence DUBOIS-STEVANT, conseillère,
Madame Constance LACHEZE, conseillère.
Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Constance LACHEZE dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, Présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présent lors de la mise à disposition.
***
FAITS CONSTANTS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS
La société par actions simplifiée [8], immatriculée le 22 avril 1996, exerce une activité de consultant, d'expertise, de contractant général, de promotion immobilière et de marchand de biens. Elle est spécialisée dans l'immobilier d'entreprise industriel et commercial.
Le 22 juillet 2010, l'intégralité de son capital social a été cédé à la société unipersonnelle à responsabilité limitée [14], société ayant pour gérant M. [J] [V] et pour objet le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion.
Suivant procès-verbal des délibérations du conseil d'administration du 22 juillet 2010,
M. [R] [H] a été nommé directeur général de la société [8].
Concomitamment, le 27 juillet 2010, la société [14] a consenti à ce dernier une promesse unilatérale de vente d'une durée de trois ans à hauteur de 750 actions de la société [8], soit 30% de son capital, et les parties ont également conclu un pacte d'actionnaires afin de régir leurs relations futures.
Le 1er février 2013, M. [H] a levé l'option et acquis 750 actions sur les 2.500 composant le capital social de la société [8].
Durant l'année 2018, les associés ont entrepris des négociations en vue de la cession à M. [H] des titres restant détenus par la société [14]. Les négociations n'ont pas abouti.
Le 29 janvier 2019, M. [H] a présenté sa démission de ses fonctions de directeur général et le 31 janvier 2019, la société [14] a révoqué M. [H] de ses fonctions pour « fautes graves ». Les principaux motifs de sa révocation sont le dépôt de la marque [8] en son nom personnel le 30 avril 2014, l'exercice d'activités concurrentes par l'intermédiaire d'une société [17], contraction de [R] [H] Développement, créée par M. [H] le 25 février 2014, l'emploi de man'uvres destinées à transférer à des tiers les actifs de la société, des faits d'insultes proférées à l'égard du président de la société, le refus de communiquer et l'existence de fautes graves dans la gestion des dossiers. Le 8 février 2019, il s'est en outre vu reprocher des agissements déloyaux découverts à l'occasion de sa révocation.
M. [H] a contesté cette révocation intervenue postérieurement à sa démission.
Le 15 mars 2019, l'assemblée générale de la société [8] a voté l'exclusion de
M. [H] en tant qu'associé et autorisé le rachat de ses actions puis le 17 mai 2019, le tribunal de commerce de Paris a ordonné une expertise afin d'estimer le prix des 750 actions détenues par M. [H] dans le capital de la société [8]. Les motifs invoqués à l'appui de cette exclusion était en s