Chambre commerciale, 19 novembre 2024 — 23/01165

ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 19 NOVEMBRE 2024

Numéro d'inscription au répertoire général :

N° RG 23/01165 - N° Portalis DBVK-V-B7H-PXTT

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 06 FEVRIER 2023

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BÉZIERS

N° RG 2022 000521

APPELANTE :

S.A.R.L. 110 SERVICES prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par Me Bernard VIDAL, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant Me Dominique VIAL-BONDON, avocat au barreau de BEZIERS

INTIMEE :

SAS AD'AUXI prise en la personne de son représentant légal domicilié ès qualités au dit siège social

[Adresse 1]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Rebecca SMITH, avocat au barreau de BEZIERS substituant Me Yannick CAMBON de la SELARL ELEOM BEZIERS-SETE, avocat au barreau de BEZIERS

Ordonnance de clôture du 17 Septembre 2024

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 08 Octobre 2024,en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre chargée du rapport et M. Fabrice VETU, conseiller.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

Greffier lors des débats : Mme Audrey VALERO

ARRET :

- Contradictoire ;

- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière.

FAITS ET PROCÉDURE

Le 1er février 2017, la SAS Ad'Auxi et la SARL 110 Services, exerçant toutes deux une activité de services à la personne, ont conclu une première convention partenariale.

Ce contrat, destiné notamment à permettre à la société Ad'Auxi d'attendre son agrément du conseil départemental, stipulait par ailleurs sa prise de participation à hauteur de 20 % dans le capital de la société 110 Services.

Par assemblée générale ordinaire du 3 septembre 2018, les statuts de la société 110 Services ont été modifiés en ce sens, entérinant également le nom commercial de « Ad'Auxi » que porterait dès lors la société 110 Services.

Cette première convention partenariale définissait le découpage géographique par zone d'intervention dévolue à chaque société partenaire, l'organisation interne du partenariat ainsi que la répartition des tâches entre Mme [N] [P], gérante de la société 110 Services, et Mme [Z] [L], directrice générale de la société Ad'Auxi.

Les termes de la convention mentionnent sur l'aspect financier que, le temps pour la société Ad'Auxi d'obtenir son autorisation du conseil départemental, la société 110 Services rétrocèderait à hauteur de 50 % les primes à l'embauche des intervenants du secteur de la société Ad'Auxi ainsi que les bénéfices engendrés sur le secteur de la société pour les dossiers d'allocation personnalisée d'autonomie (APA) et de praticien hospitalier contractuel (PCH).

Un tableau des suivis a été tenu à jour mensuellement pour le calcul des bénéfices.

Le 1er avril 2019, les sociétés Ad'Auxi et 110 Services ont conclu une seconde convention partenariale indiquant que les deux structures avaient repris la comptabilité générale et sociale effectuée jusqu'alors par le cabinet Fiducial Expertise [Localité 4] qui conservait cependant les déclarations de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), le contrôle des écritures ainsi que l'établissement du bilan de chaque structure.

Mme [N] [P] a donné pouvoir à Mme [Z] [L] de gérer l'aspect comptable, général et social, tant de la société Ad'Auxi que de la société 110 Services.

Par ailleurs, aux termes de cette seconde convention, Mme [Z] [L] s'est engagée pendant une durée de 18 mois à effectuer à titre gracieux les tâches administratives et comptables pour la société 110 Services et à former progressivement Mme [N] [P] à l'enregistrement comptable général et social.

Par la suite, les relations entre les deux associées se sont dégradées, Mme [N] [P] reprochant à Mme [Z] [L] de ne plus avoir la maîtrise de la gestion de son entreprise 110 Services ainsi que divers anomalies et abus.

Par lettre du 13 janvier 2021, la société 110 Services a mis un terme avec effet immédiat à la convention partenariale la liant à la société Ad'Auxi en affirmant que cette dernière lui refusait l'accès aux bureaux communs des deux sociétés ainsi qu'aux documents comptables et sociaux, notamment les fiches de paie des salariés, ce qui a été constaté par procès-verbal du 25 janvier 2021.

Par exploit du 3 mars 2021, la société 110 Services a assigné e