1ère Chambre, 19 novembre 2024 — 22/00419
Texte intégral
MR/SL
COUR D'APPEL de CHAMBÉRY
Chambre civile - Première section
Arrêt du Mardi 19 Novembre 2024
N° RG 22/00419 - N° Portalis DBVY-V-B7G-G54B
Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce d'ANNECY en date du 15 Février 2022
Appelants
Mme [B] [O] [P] [W]
née le [Date naissance 2] 1966 à [Localité 13] (ANGOLA), demeurant [Adresse 12]
Représentée par la SELARL BOLLONJEON, avocats postulants au barreau de CHAMBERY
Représentée par Me Philippe GOSSET, avocat plaidant au barreau d'ANNECY
M. [U] [D] [S]
né le [Date naissance 4] 1968 à [Localité 14], demeurant [Adresse 5]
Représenté par la SELARL KORUS AVOCATS D'AFFAIRES, avocats au barreau de THONON-LES-BAINS
Intimés
M. [G] [L] [W]
né le [Date naissance 6] 1961 à [Localité 15], demeurant [Adresse 3]
S.A.R.L. MARLINDO, dont le siège social est situé [Adresse 9]
Représentés par la SAS LEGALPS AVOCATS-HERLEMONT ET ASSOCIES, avocat au barreau d'ANNECY
Mme [V] [S], demeurant [Adresse 8]
Sans avocat constitué
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Date de l'ordonnance de clôture : 06 Mai 2024
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 02 juillet 2024
Date de mise à disposition : 19 novembre 2024
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Composition de la cour :
- Mme Hélène PIRAT, Présidente,
- Mme Myriam REAIDY, Conseillère,
- Madame Inès REAL DEL SARTE, Magistrate honoraire
avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier,
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Faits et procédure
La société Marlindo a un capital social divisé en 300 parts, et réparti en 153 parts pour M. [G] [L] [W] et 147 parts pour M. [U] [D] [S]. La seule activité de la société est la détention de la quasi-totalité des parts composant le capital de la société SSN.
Mme [B] [P] [W], alors épouse de M. [L] [W] n'a ni revendiqué la qualité d'associé de la société Marlindo ni renoncé à celle-ci. Mme et M. [W] étaient mariés sous le régime de communauté légale et les parts sociales ont été libérées avec des fonds de la communauté.
Le divorce a été prononcé le 5 octobre 2018 et confirmé en appel le 19 mai 2020, la communauté ayant pris fin le 22 novembre 2012, date de séparation des époux.
Le 23 juillet 2020, une assemblée générale a été ajournée. Le 24 août 2020, une nouvelle assemblée générale, laquelle Mme [P] [W] n'a pas été convoquée, a autorisé la cession des titres de la société SSN pour un montant de 449 730 euros et a octroyé à M. [L] [W] une rémunération exceptionnelle de 79 715,19 euros.
Par actes d'huissier des 12 et 14 octobre 2020, Mme [P] [W], M. [D] [S] et Mme [S] ont assigné M. [L] [W] et la société Marlindo devant le tribunal de commerce d'Annecy notamment afin qu'ils soient condamnés au paiement de 30 000 euros.
Par jugement du 15 février 2022, le tribunal de commerce d'Annecy, avec le bénéfice de l'exécution provisoire, a :
- Débouté les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes ;
- Condamné les demandeurs à payer in solidum la somme de 1 500 euros à chaque défendeur en application de l'article 700 de code de procédure civile ;
- Débouté les parties de toutes leurs autres demandes ;
- Condamné solidairement les demandeurs aux dépens.
Au visa principalement des motifs suivants :
Mme [P] [W] n'a jamais revendiqué la qualité d'associée alors qu'elle aurait pu le faire jusqu'au 5 octobre 2018, date de prononcé du divorce, en conséquence, elle ne saurait désormais prétendre à cette qualité et c'est à bon droit qu'elle n'a pas été convoquée aux assemblées générales ;
Sur la rémunération exceptionnelle de M. [L] [W], les intérêts des minoritaires n'ont pas été lésés et l'abus de majorité n'est pas qualifié, de même que l'abus de biens sociaux ;
Malgré les dissensions entre associés, les demandeurs ne justifient pas d'une paralysie des organes sociaux qui entraînerait le prononcé de la dissolution judiciaire.
Par déclaration au greffe du 11 mars 2022, Mme [P] [W] et M. [D] [S] ont interjeté appel de la décision en toutes ses dispositions. La déclaration d'appel a été signifiée à Mme [V] [S] par acte du 10 mai 2022.
Prétentions et moyens des parties
Par dernières écritures du 24 avril 2024, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, et signifiées le 3 mai 2024 à l'intimée non constituée, Mme [B] [P] [W] sollicite l'infirmation de la décision et demande à la cour de :
- Juger que Mme [P] [W] ne formule pas de demandes nouvelles relatives à la reconnaissance de sa qualité d'associée de la société Marlindo
- Juger que Mme [W] a la qualité d'associée :
- à défaut pour M [W] d'apporter la preuve de sa renonciation expresse ou tacite lors de la constitution de la société Marlindo,
- dès lors qu'il se prévaut d'un moyen frauduleux, Mme [W] n'ayant jamais signé les statuts de la société Marlindo,
- et en application stricte des règles générales de l'indivision ;
- Prononcer la nullité de l'assemblée g