3ème chambre A, 21 novembre 2024 — 21/01135
Texte intégral
N° RG 21/01135 - N° Portalis DBVX-V-B7F-NM5U
Décision du Tribunal de Commerce de SAINT-ETIENNE du 10 février 2021
RG : 2019j00897
S.A.R.L. FINANCIERE CHAMPLONG
C/
S.A.S. ADDAX
S.A. FRIODIS
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
3ème chambre A
ARRET DU 21 Novembre 2024
APPELANTE :
S.A.R.L. FINANCIERE CHAMPLONG au capital de 79.580 €, immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 480 448 729, prise en la personne de son gérant en exercice, domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Adresse 1]
Représentée par Me Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938, postulant et par Me Ophélie Michel de la SELARL VIAJURIS CONTENTIEUX, avocat au barreau de LYON, substituée par Me BADAOUI, avocat au barreau de LYON
INTIMEES :
S.A.S. ADDAX au capital de 358.000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro RCS 424 942 993, prise en la personne de sa Présidente
[Adresse 2]
[Adresse 2]
S.A. FRIODIS immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX sous le numéro RCS 419 477 260, prise en la personne de son Président du Conseil d'Administration
[Adresse 3]
[Adresse 3]
Représentées par Me Nathalie ROSE, avocat au barreau de LYON, toque : 1106, postulant et par Me Olivier FACHIN, avocat au barreau de PARIS
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Date de clôture de l'instruction : 02 Mars 2022
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 20 Novembre 2024
Date de mise à disposition : 21 Novembre 2024
Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :
- Sophie DUMURGIER, présidente
- Aurore JULLIEN, conseillère
- Viviane LE GALL, conseillère
assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière
A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,
Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.
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FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES
La SAS Addax exerce une activité de conception, fabrication de tubes et tuyaux principalement à usage de gaz domestique. Elle est actuellement présidée par la société Friodis qui a pour dirigeant M. [R] [V], et intervient dans le domaine de la vente de tuyaux en caoutchouc destinés aux installations domestique de gaz .
La société Financière Champlong est une société holding dirigée par M. [K] [H], qui était à l'origine l'unique associée de la société Addax.
Les sociétés Home gaz et Favex ont intégré le capital de la société Addax au terme d'un pacte d'actionnaires du 12 février 2014 et, jusqu'au début de l'année 2018, la société Financière Champlong était présidente de la société Addax dont elle assurait l'exploitation effective et dont le capital était divisé en 17 900 actions à valeur nominale de 20 euros, réparties égalitairement entre ses quatre associées, les sociétés Financière Champlong, Home gaz, Favex et Friodis, chacune étant titulaire de 4 475 actions soit 25 % du capital social.
Au cours du mois d'octobre 2017, la société Friodis s'est rapprochée de ses associées pour leur proposer d'acquérir l'intégralité des titres de la société Addax.
Le 2 mars 2018, les quatre actionnaires ont signé un avenant n° 2 au pacte d'actionnaires du 12 février 2014, fixant le prix d'acquisition de 25 % du capital de la société Addax à la somme de 1 200 000 euros et prévoyant la modification du pacte d'associé pour permettre les opérations de cessions au profit de la société Friodis.
Les sociétés Financière Champlong, Home gaz et Favex ont mandaté conjointement le cabinet Michel Ambiaux pour qu'il les représente dans la négociation avec la société Friodis.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société Addax du 2 mars 2018, l'ensemble des associés ont voté, d'une part, la cession simultanée de 25 % des titres détenus par chacune des sociétés Favex et Home gaz à la société Friodis et, d'autre part, une rémunération fixée à 175 000 euros à la société Financière Champlong pour l'exercice de son mandat de président de la société Addax du 1er janvier au 30 juin 2018.
Le même jour, la société Financière Champlong régularisait un protocole de cession de sa participation dans le capital social de la société Addax à la société Friodis, pour un prix de 1 200 000 euros, ladite cession comportant une garantie d'actif et de passif, une condition suspensive d'obtention d'un financement de 1 200 000 euros, et la démission de la présidence à la levée de toutes les conditions suspensives.
Le 4 avril 2018, M. [H] a reçu de la part de la société Brico-dépôt, client représentant 25 % du chiffre d'affaires net de la société Addax, un courrier metta