Chambre commerciale, 27 novembre 2024 — 23-11.476

COMM. CC COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 27 novembre 2024 Cassation partielle sans renvoi M. VIGNEAU, président Arrêt n° 701 F-D Pourvoi n° Z 23-11.476 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 27 NOVEMBRE 2024 M. [M] [X], domicilié [Adresse 2], a formé le pourvoi n° Z 23-11.476 contre l'arrêt rendu le 29 novembre 2022 par la cour d'appel de Paris (pôle 4, chambre 13), dans le litige l'opposant à M. [T] [I], domicilié [Adresse 1] (Belgique), défendeur à la cassation. M. [I] a formé un pourvoi incident contre le même arrêt. Le demandeur invoque, à l'appui de son recours, deux moyens de cassation. Le demandeur au pourvoi incident invoque, à l'appui de son recours, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SCP Richard, avocat de M. [X], de Me Soltner, avocat de M. [I], après débats en l'audience publique du 8 octobre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 29 novembre 2022), M. et Mme [I] ont créé la société Euromedika, dont le capital social est composé de 500 actions et qui a pour objet la distribution exclusive pour la France, la Belgique et la Suisse des produits de la société de droit espagnol Silhouette Lift LV, dont les fils tenseurs Silhouette lift et Silhouette soft. 2. Le 8 juillet 2010, M. et Mme [I] ont cédé, respectivement, 199 et 1 actions du capital social de la société Euromedika à M. [X]. 3. Le 18 janvier 2013, M. [I] a racheté les 200 actions de la société Euromedika détenues par M. [X] et a consenti à ce dernier une reconnaissance de dette d'un montant de 104 000 euros payable au plus tard le 30 juin 2015. 4. Le 1er juillet 2013, la société Euromedika a conclu un contrat de distribution avec la société de droit néerlandais Arkea BV, laquelle dispose d'une licence de distribution des produits Silhouette lift et Silhouette soft. 5. En mai 2014, la société Silhouette Lift LV a été rachetée par la société de droit anglais Sinclair. 6. Le 21 novembre 2014, la société Euromedika a transféré son fonds de commerce à la société Sinclair Pharma France, filiale de la société Sinclair, en ce compris les droits afférents au contrat de distribution conclu le 1er juillet 2013 avec la société Arkea BV. Le même jour, la société Euromedika s'est vu confier par la société Sinclair Pharma France une mission de conseil portant sur l'activité de distribution des produits Silhouette en France. 7. Le 18 novembre 2014, soutenant avoir été victime d'un dol, M. [X] a assigné M. [I] en nullité de la cession des actions de la société Euromedika du 18 janvier 2013, en indemnisation de son préjudice et en paiement d'une somme au titre de la reconnaissance de dette. Examen des moyens Sur le premier moyen du pourvoi principal et sur le second moyen de ce pourvoi, pris en sa première branche 8. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le second moyen du pourvoi principal, pris en ses deuxième à quatrième branches Enoncé du moyen 9. M. [X] fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes tendant à voir prononcer la nullité pour dol du contrat du 18 janvier 2013, par lequel il a cédé à M. [I] les actions qu'il détenait dans le capital social de la société Euromedika et à voir condamner M. [I] à lui payer, à titre de dommages et intérêts, les sommes de 2 400 000 euros en réparation de son préjudice matériel et 500 euros en réparation de son préjudice moral, alors : « 2°/ que le dol peut être constitué par le silence d'une partie, dissimulant à son cocontractant un fait qui, s'il avait été connu de lui, l'aurait empêché de contracter ; qu'en écartant néanmoins l'existence d'un dol imputable à M. [I] lors du rachat des actions de M. [X], motif pris que seules des manœuvres frauduleuses antérieures ou concomitantes à la conclusion du contrat étaient de nature à caractériser un dol, bien qu'une réticence dolosive du cessionnaire ait été également de nature à justifier la nullité du contrat de cession d'actions, la cour d'appel a violé l'article 1116 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ; 3°/ que commet une réticence dolosive, le dirigeant cessi