Chambre commerciale, 27 novembre 2024 — 23-10.385

COMM. CC COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 27 novembre 2024 Cassation partielle M. VIGNEAU, président Arrêt n° 700 F-D Pourvoi n° P 23-10.385 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 27 NOVEMBRE 2024 M. [S] [A], domicilié [Adresse 4], a formé le pourvoi n° P 23-10.385 contre l'arrêt n° RG : 17/18478 rendu le 28 mai 2020, rectifié par l'arrêt n° RG : 20/07372 rendu le 9 juillet 2020, par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l'opposant : 1°/ à Mme [D] [J], domiciliée [Adresse 3], 2°/ à M. [I] [B], domicilié [Adresse 2], 3°/ à la société européenne de presse fiscale et juridique, société anonyme, dont le siège est [Adresse 1], 4°/ à la société Cadres & dirigeants intéractive, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], défendeurs à la cassation. Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SCP Zribi et Texier, avocat de M. [A], de la SCP Jean-Philippe Caston, avocat de Mme [J] et M. [B], après débats en l'audience publique du 8 octobre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 28 mai 2020, rectifié le 9 juillet 2020), un pacte d'actionnaires a été conclu entre MM. [A] et [B] et Mme [J], associés de la société par actions simplifiée Cadres et dirigeants interactive (la société CDI), dont l'article 6 stipulait qu'en cas d'offre ferme d'acquérir la totalité des titres de la société, faite par un associé ou un tiers, les autres associés s'engageaient à céder leurs titres à l'acquéreur. 2. Le 3 mai 2013, M. [B] a proposé à M. [A] et à Mme [J] de racheter la totalité de leurs titres pour un montant, chacun, de 2 000 euros. 3. A la suite du refus de M. [A], M. [B] a mis en œuvre la clause stipulée à l'article 6 du pacte d'actionnaires. 4. M. [A] a assigné la société CDI, M. [B] et Mme [J] en nullité de la cession forcée de ses actions en invoquant l'absence de détermination du prix de cession dans le pacte d'actionnaires. Examen du moyen Sur le moyen, pris en ses cinquième à septième branches 5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Mais sur le moyen, pris en sa première branche Enoncé du moyen 6. M. [A] fait grief à l'arrêt de confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté sa demande de nullité de la cession d'actions et ses demandes subséquentes, alors « que dans une promesse de vente, le prix doit être soit déterminé soit déterminable ; qu'il résulte de l'arrêt attaqué que l'article 6 du pacte d'actionnaires intitulé "obligation de cession" stipule que "dans le cas où une offre ferme d'acquérir exclusivement la totalité des titres de la société représentant 100 % du capital social et des droits de vote de la société adressée par un (ou des) tiers et/ou un (ou des associés) (…) et conjointement acceptée par le président ou le directeur général, l'ensemble des signataires du présent pacte s'engage irrévocablement à céder conjointement à l'acquéreur la totalité de ses titres", le pacte précisant que "chacun des associé reconnaît que les dispositions qui précèdent valent promesse de vente de ses titres" ; qu'en énonçant toutefois que le pacte ne constituait pas une promesse de vente, mais une simple obligation de céder au prix fixé par l'offre, la cour d'appel a dénaturé la portée de l'article 6 du pacte d'actionnaire et a ainsi violé l'article 1103 du code civil. » Réponse de la Cour Vu l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 : 7. Selon ce texte, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. 8. Pour rejeter la demande de nullité de la cession d'actions, l'arrêt, après avoir relevé que l'article 6 du pacte d'actionnaires stipulait que « Dans le cas où une offre ferme d'acquérir exclusivement la totalité des titres de la société représentant 100 % du capital social et des droits de vote de la société adressée par un (ou des) tiers et/ou un (ou des) associé(s) (ci-après l'acquéreur), (...) l'ensemble des signataires du présent pacte s'engage irrévocablement à céder conjointement à l'acquére