Chambre commerciale, 27 novembre 2024 — 23-17.536

COMM. CC COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 27 novembre 2024 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 720 F-B Pourvoi n° M 23-17.536 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 27 NOVEMBRE 2024 1°/ M. [P] [M], domicilié [Adresse 1], [Localité 5], 2°/ la société Quimeo, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 4], [Localité 5], ont formé le pourvoi n° M 23-17.536 contre l'arrêt rendu le 21 avril 2023 par la cour d'appel de Paris (pôle 1, chambre 8), dans le litige les opposant : 1°/ à M. [H] [C], domicilié [Adresse 3], [Localité 7], 2°/ à M. [V] [Y], domicilié [Adresse 2], [Localité 6], défendeurs à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, quatre moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat de M. [M] et de la société Quimeo, de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de M. [C], après débats en l'audience publique du 8 octobre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 21 avril 2023) et les productions, le capital de la société Quimeo était, à la suite d'une cession d'actions intervenue en mars 2015, détenu par M. [M], à concurrence de 57 %, et par M. [C], à concurrence de 43 %. 2. L'article 14 des statuts de la société Quimeo prévoit que tout actionnaire, qui cesse définitivement d'exercer ses fonctions salariés et/ou de mandataire social au sein de la société, perd l'exercice de ses droits attachés à sa qualité d'actionnaire, et que, pour la détermination du prix des actions achetées à la suite d'une telle cessation d'activité, il est fait application du règlement interne, lequel stipule que « La société définit le prix d'achat des actions par décision collective des associés. En cas de désaccord de l'actionnaire sortant, ce dernier dispose d'un délai de trois mois pour trouver un acquéreur. Dans ce cas, la société dispose de trois mois pour acquérir les actions aux mêmes conditions que celles proposées par l'actionnaire sortant. Sinon l'acquéreur proposé par l'actionnaire sortant est considéré comme accepté. » 3. Le 30 septembre 2015, M. [C] a démissionné de ses fonctions de directeur général. Une assemblée générale de la société Quimeo du 27 novembre 2015 a fixé le prix de ses actions à la somme de 73 253,94 euros. 4. Ayant refusé ce prix, M. [C] a assigné, sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil, la société Quimeo et M. [M] en désignation d'un expert afin de déterminer la valeur de ses actions. Une ordonnance du 15 avril 2016, devenue irrévocable, a accueilli cette demande. 5. Par une ordonnance du 7 juin 2018, M. [Y] a été désigné en remplacement du premier expert. Par un arrêt du 20 février 2019, une cour d'appel a annulé cette ordonnance. Cet arrêt a été cassé, sans renvoi, par un arrêt de la Cour de cassation du 17 mars 2021. 6. Pour les besoins de l'accomplissement de sa mission, M. [Y] a demandé aux parties la communication des comptes sociaux de la société Quimeo des exercices 2014 à 2021 et les rapports de gestion relatifs à ces exercices. 7. Face au refus opposé par la société Quimeo et M. [M], M. [C] les a assignés en référé pour obtenir, sur le fondement de l'article 873 du code de procédure civile, la production de ces documents et le paiement d'une provision à hauteur d'une certaine somme, correspondant au prix de cession qui lui avait été proposé en 2015. Examen des moyens Sur le premier moyen, pris en sa cinquième branche, et les deuxième, troisième et quatrième moyens 8. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le premier moyen, pris en ses première, deuxième, troisième et quatrième branches Enoncé du moyen 9. La société Quimeo et M. [M] font grief à l'arrêt de leur ordonner de communiquer à MM. [Y] et [C] les comptes sociaux de la société Quimeo des exercices 2014 à 2021 et les rapports de gestion relatifs à ces exercices, alors : « 1°/ qu'une mesure d'instruction ne pouvant s'exécuter que dans le respect de la mission du technicien, et de la loi, ne constitue pas un trouble manifestement illicite le refus de communiquer des pièces