Chambre commerciale, 27 novembre 2024 — 23-10.433

COMM. SH COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 27 novembre 2024 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 716 F-B Pourvoi n° R 23-10.433 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 27 NOVEMBRE 2024 1°/ M. [B] [N], 2°/ Mme [I] [C], épouse [N], tous deux domiciliés [Adresse 1], ont formé le pourvoi n° R 23-10.433 contre l'arrêt rendu le 8 novembre 2022 par la cour d'appel d'Angers (chambre A, commerciale), dans le litige les opposant : 1°/ à M. [L] [A], 2°/ à Mme [U] [W], épouse [A], tous deux domiciliés [Adresse 3], 3°/ à la société Pole Position assurances, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], défendeurs à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, deux moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseiller, les observations de la SARL Cabinet Munier-Apaire, avocat de M. et Mme [N], de la SARL Cabinet Rousseau et Tapie, avocat de M. et Mme [A] et de la société Pole Position assurances, après débats en l'audience publique du 8 octobre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme de Lacaussade, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Angers, 8 novembre 2022), le 31 janvier 2014, M. et Mme [A] ont constitué avec M. et Mme [N] la société par actions simplifiée Pole position assurances (la société), en vue de développer une activité de courtage d'assurances et réassurance. 2. Le 18 avril 2014, M. et Mme [N] ont cédé l'intégralité de leurs actions à M. et Mme [A], motif pris de ce qu'une importante compagnie d'assurance anglaise menaçait de ne plus poursuivre ses relations d'affaires si la société conservait un lien direct ou indirect avec eux au travers de leur société Assurances [N], les parties s'accordant pour que cette cession soit temporaire, le temps que s'apaise le différend avec cette compagnie. 3. Courant 2015, M. et Mme [A] ont refusé à M. et Mme [N] la rétrocession des actions. 4. Le 6 avril 2017, ces derniers ont assigné M. et Mme [A] et la société Pole position assurances en nullité pour dol de la cession de leurs actions et en paiement de certaines sommes à titre de dividendes. Examen des moyens Sur le premier moyen Enoncé du moyen 5. M. et Mme [N] font grief à l'arrêt de rejeter leur demande tendant à voir prononcer la nullité pour dol de la cession des actions de la société, Pole position assurances réalisée le 18 avril 2014 au profit de M. et Mme [A], alors : « 1°/ que la nullité de la convention est encourue lorsque les manœuvres pratiquées volontairement par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans elles, l'autre partie n'aurait pas contracté ; qu'en se bornant, pour écarter le dol commis par M. et Mme [A] à l'encontre de M. et Mme [N], à retenir qu'il ne ressortait pas des éléments versés aux débats la preuve de fausses déclarations intentionnelles de M. et Mme [A], destinées à tromper M. et Mme [N] sur la nécessité qu'ils ne soient plus, au moins pendant un certain temps, associés de la société Pole position assurances, pour ménager un partenaire d'affaires important dans le domaine de l'assurance des sports automobiles, sauf à prendre le risque de perdre celui-ci, sans rechercher, comme elle y était invitée, si M. et Mme [N] auraient cédé leurs actions le 18 avril 2014 si M. et Mme [A] ne leur avaient pas fait accroire, par un stratagème destiné à surprendre leur consentement, que les Lloyd's de Londres ne voulaient plus travailler avec eux, qu'il était préférable qu'ils ne soient plus porteurs d'actions mais que cette cession était en tout état de cause provisoire, et s'ils n'avaient pas ainsi commis des manœuvres visant à obtenir à bon compte la cession d'actions d'une société qui avait toujours été alimentée par M. [N] et sa société Assurances [N], ce uniquement pour percevoir les bénéfices de cette activité sans bourse déliée, en invoquant des éléments erronés pour amener M. et Mme [N] à céder leurs actions tout en les conservant dans la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109 et 1116 anciens du code civil ; 2°/ que le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges ; que M. et Mme [N] faisaient valoir que le mail des Lloyd's de Londres adressé à M. [D] [F] le 6 juin 2017 émanant de DTW 1991, qui n'était qu'un sociétaire des Lloyd's de Londres, n'indiqua