3ème chambre A, 28 novembre 2024 — 20/02847

N° RG 20/02847 - N° Portalis DBVX-V-B7E-M7FF

Décision du Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE TARARE du 20 février 2020

RG : 2018j00036

[R]

[F]

S.A.S. PHYTOCOSMA INTERNATIONAL

C/

[U]

S.A.R.L. BIO COSMETICS DES ALPES

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 28 Novembre 2024

APPELANTS :

M. [C] [R]

[Adresse 7]

[Localité 8]

Mme [Z] [F]

[Adresse 1]

[Localité 4]

S.A.S. PHYTOCOSMA INTERNATIONAL au capital de 80 064 euros, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 324 284 918

[Adresse 2]

[Localité 6]

Représentés par Me Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938, postulant et par Me Guéorgui AKOPOV, avocat au barreau de PARIS

Plaidant à l'audience par Me Anna CARTIER, avocat au barreau de PARIS

INTIMES :

M. [D] [U]

[Adresse 3]

[Localité 5]

S.A.R.L. BIO COSMETICS DES ALPES au capital de 5 000,00 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 511 734 683, prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représentés et plaidant par Me Thibault ROULLET de la SCP ELATHA, avocat au barreau de LYON, toque : 568

* * * * * *

Date de clôture de l'instruction : 18 Janvier 2022

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 25 Septembre 2024

Date de mise à disposition : 28 Novembre 2024

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Sophie DUMURGIER, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

La société Phytocosma International (la société Phytocosma) développe, fabrique et distribue des produits cosmétiques destinés aux professionnels en France et à l'étranger.

En 2013, elle était gérée par la société Bio Cosmetics des Alpes (la société Bio Cosmetics) présidée par M. [U], et avait pour associés M. [C] [R], Mme [Z] [F], M. [D] [E], la société Bio Cosmetics, et la société Ediemond Holdings Limited présidée par M. [C] [R].

En 2013, elle a conclu un contrat de production et de conditionnement avec la société Gemology.

En 2014, la société Gemology a alerté la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF) de pratiques frauduleuses de la part de la société Phytocosma. Un conflit est né entre les associés de la société Phytocosma, et la société Bio Cosmetics a proposé aux autres associés de leur céder la totalité de ses titres.

Un protocole d'accord a été signé le 2 juin 2014, prévoyant la cession immédiate et à terme de la totalité des titres détenus par la société Bio Cosmetics, la démission des fonctions de gérant de M. [U] et une garantie de passif consentie par le cédant, consistant en un gel temporaire du compte courant d'associé de M. [U] pour un montant de 100.000 euros.

Le 17 juillet 2014, les nouveaux dirigeants de la société Phytocosma ont conclu une transaction avec la société Gemology visant à mettre fin aux diverses poursuites engagées. Cette dernière prévoit, notamment, la renonciation par la société Phytocosma à recouvrer la somme de 101.333,16 euros correspondant aux impayés et aux coûts de formalité et d'établissement des sommations de payer et le versement d'une somme de 80.000 euros de dommages et intérêts en réparation forfaitaire et définitif du préjudice de la société Gemology.

Le 29 décembre 2015, la société Phytocosma et M. [R] ont mis en 'uvre la clause de garantie de passif et bloqué la somme de 100.000 euros.

Les 13, 16 et 20 mars 2018, la société Bio Cosmetics a assigné en paiement la société Phytocosma, ainsi que M. [R], Mme [F], M. [E] et la société Ediemond Holdings Limited, devant le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare.

M. [U] a été appelé en intervention forcée par la société Phytocosma, par acte du 16 janvier 2019.

Par jugement réputé contradictoire du 20 février 2020, le tribunal de commerce de Villefranche-Tarare a :

- rejeté toute autre demande,

- constaté le défaut de comparution de M. [R], Mme [F], M. [E] et de la société Ediemond holdings limited, ni personne pour eux,

- condamné la société Phytocosma International à rembourser à la société Bio Cosmetics des Alpes la somme de cent mille euros (100.000 euros) outre intérêts au taux légal à compter du 10 janvier 2016 pour la première partie provisionnée et non reversée (50.000 euros) et à compter du 10