3ème chambre A, 28 novembre 2024 — 19/06470

N° RG 19/06470 - N° Portalis DBVX-V-B7D-MS77

Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 11 septembre 2019

RG : 2018j382

SAS AAMCO-ARCHITECTURES

C/

[R]

[W]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 28 Novembre 2024

APPELANTE :

S.A.S. AAMCO-ARCHITECTURES société coopérative et participative d'architecture par actions simplifiée au capital de 19 056,13 €, inscrite au RCS de LYON sous le n°327 895 694, prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié ès-qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 8]

Représentée et plaidant par Me Jean ANTONY, avocat au barreau de LYON, toque : 1426

INTIMES :

M. [X] [R]

né le [Date naissance 1] 1956 à [Localité 9] (SEINE MARITIME)

[Adresse 4]

[Localité 6]

M. [P] [W]

né le [Date naissance 2] 1954 à [Localité 10] (VIETNAM)

[Adresse 5]

[Localité 7]

Représentés et plaidant par Me Charles CROZE de la SELARL AVOCANCE, avocat au barreau de LYON, toque : 2886

* * * * * *

Date de clôture de l'instruction : 25 Juin 2024

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 26 Septembre 2024

Date de mise à disposition : 28 Novembre 2024

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Sophie DUMURGIER, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

La société AAMCO-Architectures, créée en 1983 par M. [X] [R], M. [Z] [D] et M. [B] [M], est une société coopérative et participative d'architecture par actions simplifiée et ayant pour activité la profession d'architecte. En 1984, M. [P] [W] a été embauché et admis en qualité d'associé.

En 2010, MM. [R], [W] et [D] ont créé la société par actions simplifiée Newa-Architectes ayant pour activité des fonctions d'architecte élargies à l'urbanisme, au paysagisme et au conseil.

M. [R] était le président de la société AAMCO-Architectures et M. [W] celui de la société Newa-Architectes. Les trois associés étaient également les seuls membres des comités de direction. Les sociétés AAMCO-Architectures et Newa-Architectes étaient liées par des conventions de trésorerie, de sous-traitance et de loyer.

A partir de 2001, en prévision de leurs départs, les associés fondateurs ont intégré progressivement quatre salariés en qualité de coopérateurs associés. M. [E] [N], salarié et associé, a été intégré aux comités de direction aux fins de lui transmettre la direction des deux sociétés. Toutefois, les discussions sur le schéma de transmission ont abouti à un blocage.

Le 16 février 2017, les salariés coopérateurs représentant au moins 10 % du capital de la société AAMCO-Architectures ont requis d'inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée les projets de résolution tendant à la révocation de M. [R] et M. [D] de leur qualité de membres du comité de direction, et à la nomination de nouveaux membres du comité de direction.

Cette assemblée, qui s'est tenue le 23 février 2017, a rejeté les révocations demandées, rejeté le renouvellement du mandat de M. [W] comme membre du comité de direction et procédé à la nomination de deux nouveaux membres du comité de direction.

Le 7 mars 2017, le comité de direction de la société AAMCO-Architectures s'est réuni et a décidé de la révocation M. [R] de son mandat de PDG, de la nomination de M. [N] au mandat de PDG et de la nomination des deux autres membres comme directeur général délégué et directrice générale déléguée.

En avril 2017, M. [D] a démissionné et vendu ses parts dans la société Newa-Architectes à MM. [W] et [R].

Le comité de direction de la société AAMCO-Architectures a fait réaliser un audit d'avocat portant sur les conventions conclues entre les deux sociétés. Suite à cet audit, M. [N] a résilié les conventions de prestations de services conclues par l'ancienne direction.

Le 27 juin 2017, l'assemblée générale de la société AAMCO-Architectures a voté l'exclusion de MM. [R] et [W] de leur qualité d'associé.

Les 18 et 26 octobre 2017, ces mêmes associés ont été licenciés pour faute grave.

Par acte introductif d'instance du 23 février 2018, MM. [R] et [W] ont assigné la société AAMCO-Architectures devant le tribunal de commerce de Lyon, en contestation de l'assemblée générale du 23 février 2017 et des décisions subséquentes.

Par jugement contradictoire du 11 septembre 2019, le tribunal de commerce de Lyon a :

- jugé nulle la décision de l'assemblée générale de la société AAMCO-A