Chambre 1-9, 28 novembre 2024 — 24/03422
Texte intégral
COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE
Chambre 1-9
ARRÊT DE SURSIS A STATUER
DU 28 NOVEMBRE 2024
N° 2024/ 609
Rôle N° RG 24/03422 N° Portalis DBVB-V-B7I-BMXTS
[M] [Y]
S.A.R.L. TMC PARTICIPATIONS
C/
[K] [F]
S.A. HOLDING AFRICA INVEST
S.A. SOCIETE AGRICOLE KABLAN JOUBIN
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me Joseph MAGNAN
Me Pierre-Yves IMPERATORE
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Juge de l'exécution de TOULON en date du 05 Mars 2024 enregistré au répertoire général sous le n° 23/04834.
APPELANTS
Monsieur [M] [Y]
né le [Date naissance 2] 1962 à [Localité 10]
de nationalité Française,
demeurant [Adresse 4]
S.A.R.L. TMC PARTICIPATIONS
prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège [Adresse 4]
Tous deux représentés par Me Joseph MAGNAN de la SCP PAUL ET JOSEPH MAGNAN, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE,
plaidant par Me Jean-David GUEDJ, avocat au barreau de PARIS, substitué par Me Joseph MAGNAN, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE
INTIMES
Monsieur [K] [F]
né le [Date naissance 1] 1955 à [Localité 9] (LIBAN),
demeurant [Adresse 12]
Ayant élu domicile à l'étude d'huissiers SAS DENJEAN-PIERRET-VERNANGE ET ASSOCIES située [Adresse 3]
S.A. HOLDING AFRICA INVEST
prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 14] TOGO
Ayant élu domicile à l'étude d'huissiers SAS DENJEAN-PIERRET-VERNANGE ET ASSOCIES située [Adresse 3]
S.A. SOCIETE AGRICOLE KABLAN JOUBIN
prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 13] COTE D'IVOIRE
Ayant élu domicile à l'étude d'huissiers SAS DENJEAN-PIERRET-VERNANGE ET ASSOCIES située [Adresse 3]
Tous représentés par Me Pierre-Yves IMPERATORE de la SELARL LX AIX EN PROVENCE, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, substitué par Me Rachid CHENIGUER, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE
plaidant par Me Christophe NICOLAS, avocat au barreau de PARIS
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COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue le 23 Octobre 2024 en audience publique. Conformément à l'article 804 du code de procédure civile, Monsieur Ambroise CATTEAU, Conseiller, a fait un rapport oral de l'affaire à l'audience avant les plaidoiries.
La Cour était composée de :
Madame Cécile YOUL-PAILHES, Président
Madame Pascale POCHIC, Conseiller
Monsieur Ambroise CATTEAU, Conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Madame Josiane BOMEA.
Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 28 Novembre 2024.
ARRÊT
Contradictoire,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 28 Novembre 2024,
Signé par Madame Cécile YOUL-PAILHES, Président et Madame Josiane BOMEA, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
***
Faits, procédure, prétentions :
Le 16 octobre 2019, monsieur [Y] et monsieur [F] ont adressé aux sociétés Canavese et CDA une offre ferme d'acquisition, du fonds de commerce (import bananes et import divers) exploité à [Localité 5], 603 actions sur les 636 actions composant le capital social de la société agricole Kablan Joubin (ci-après dénommée SAKJ), 1000 parts sociales de la plantation Anango, la créance éventuelle rachetée au litige opposant CDA et la COFACE et certaines dettes de CDA.
Le 30 octobre 2019, la société Canavese (Cédant fonds de commerce) et la société CDA (Cédant titres) d'une part, et la société FB SAS en cours de formation représentée par monsieur [Y] (Cessionnaire fonds de commerce), la société TMC Participations représentée par monsieur [Y] (Cessionnaire [Y]), et la société HAI représentée par monsieur [F] (Cessionnaire [F]), d'autre part, signaient un protocole d'accord dont le paragraphe 2.5 stipulait que le complément éventuel d'indemnité d'assurance réclamé à la COFACE dans la procédure pendante devant la cour d'appel de Paris, serait cédé au Cessionnaire [Y] à hauteur de 33,33 % et au Cessionnaire [F] à hauteur de 66,66 %.
Le 8 octobre 2021, un second protocole, conclu entre d'une part, monsieur [F] agissant à titre personnel et en qualité de représentant de la société SAKJ et d'autre part, monsieur [Y] agissant à titre personnel et en qualité de représentant de la société TMC, portait sur la cession des actions détenues par monsieur [Y] et la société TMC dans le capital de la société SAKJ et sur la démission de monsieur [Y] de sa fonction de directeur général adjoint.
Il stipulait sur l'issue de la procédure contre la COFACE que 'soit la COFACE sera condamnée à verser 800 000 € restant qui devront être payés à TMC selon les accords pris et la répartition de ces sommes sera de 2/3 pour la société SAKJ et 1/3 pour TMC, soit l'issue du contentieux est moins favorable....'.
En outre, il stipulait que ' le présent protocole annule et