CHAMBRE 2 SECTION 2, 28 novembre 2024 — 23/00671
Texte intégral
République Française
Au nom du Peuple Français
COUR D'APPEL DE DOUAI
CHAMBRE 2 SECTION 2
ARRÊT DU 28/11/2024
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N° de MINUTE :
N° RG 23/00671 - N° Portalis DBVT-V-B7H-UX7W
Jugement (N° 2019/230) rendu le 07 décembre 2022 par le tribunal de commerce d'Arras
APPELANTS
Monsieur [N] [A]
né le [Date naissance 1] 1966 à [Localité 9]
de nationalité française
demeurant [Adresse 2]
SAS [K], prise en la personne de son président domicilié en cette qualité audit siège
ayant son siège social, [Adresse 2]
représentés par Me Arnaud Fasquelle, avocat constitué, substitué par Me Alicia Galet, avocats au barreau de Béthune
INTIMÉS
Monsieur [L] [P]
né le [Date naissance 3] 1941 à [Localité 10] (Italie)
et
Madame [Y] [X] épouse [P]
née le [Date naissance 4] 1954 à [Localité 15]
demeurant ensemble [Adresse 5]
Madame [W] [P]
née le [Date naissance 6] 1987 à [Localité 14]
de nationalité française
demeurant [Adresse 5]
représentés par Me François Xavier Brunet, avocat au barreau de Béthune, avocat constitué aux lieu et place de Me Xavier Brunet, avocat au barreau de Béthune
SAS Audit Expertise Comptable [B] et Associés prise en la personne de ses représentants légaux audit siège
ayant son siège social, [Adresse 7]
représentée par, Me Marie-Hélène Laurent, avocat au barreau de Douai, avocat constitué
assistée de Me Georges de Monjour, avocat plaidant, substitué par Me Séverine Vielh, avocats au barreau de Paris,
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ
Stéphanie Barbot, présidente de chambre
Nadia Cordier, conseiller
Anne Soreau, conseiller
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GREFFIER LORS DES DÉBATS : Valérie Roelofs
DÉBATS à l'audience publique du 27 juin 2024 après rapport oral de l'affaire par Nadia Cordier
Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.
ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 28 novembre 2024 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Stéphanie Barbot, présidente, et Marlène Tocco, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 30 mai 2024
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FAITS ET PROCEDURE
La société Etablissements [L] [P] (la société [P]) a été constituée le 13 mai 1974 et avait pour activité la peinture, le sablage, la vitrerie et le dépoussiérage industriel.
Mme [Y] [P] en était la présidente et M. [L] [P] le directeur général. Ces deux derniers disposaient de participations dans la société, Melle [W] [P] étant également associée (les consorts [P]).
La société Audit expertise comptable [B] et associés (la société AEC [B]) est un cabinet d'expertise comptable. Par lettre de mission du 1er juillet 2014, la société AEC [B] a été chargée de la comptabilité de la société [P].
La société [K] est une société holding ayant pour activité l'acquisition et la gestion de tous titres de participation et de placement. Elle est dirigée par Mme [A].
A compter de 2014, souhaitant faire valoir ses droits à la retraite, M. [P], fondateur, et principal associé et dirigeant de la société [P], a entrepris de rechercher un repreneur. Il était envisagé de procéder soit à la cession de ses titres, soit à la cession du fonds de commerce.
Le 20 février 2017, une convention de prestation administrative a été signée entre la société [P] et la société Etablissements [A], ayant pour dirigeant M. [A], afin de permettre à ce dernier, intéressé par la reprise de la société [P], de se familiariser avec cette dernière.
Le 10 avril 2017, un protocole d'accord de cession des actions de la société [P] a été régularisé entre M. et Mme [P], Melle [P], la société [K] et M. [A], « intervenant pour les besoins des engagements qu'il souscrit personnellement au titre du présent protocole, notamment en tant que futur président-directeur général de la société Ets [P] ou en tant qu'acquéreur d'une action de celle-ci », ainsi que la société [P], « intervenant pour l'acceptation des droits ou la souscription des obligations dont elle sera personnellement créancière ou débitrice selon le cas, au titre du présent protocole ».
Cette cession était prévue en trois phases. Ce protocole précise que les parties se sont entendues pour conférer à 100% du capital de la société une valeur globale de 800 000 euros sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31 mars 2016.
Il est rappelé dans ce protocole que la société relève de la législation sur les installations classées pour la protection de l'environnement et qu'il est prévu une garantie limitée et circonscrite à quelques évènements.
A la suite de cette cession, la société [K] ainsi que M. [A] sont devenus associés de la société [P], aux côtés des consorts [P]. M. [A] a été désigné en qualité de président du conseil d'administration par une assemblée générale du 5 mai 2017.
S'estimant trompé, M. [A], a sollicité amiablement aupr