3ème Chambre Commerciale, 3 décembre 2024 — 23/02376

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°445

N° RG 23/02376 - N° Portalis DBVL-V-B7H-TV5O

(Réf 1ère instance : 2022F00354)

Société C2R HOLDING

C/

S.A.S. SOCIÉTÉ DES TRANSPORTS MAURICE BOUVIER (STMB)

Copie exécutoire délivrée

le :

à : Me DE LUCA

Me GARNIER

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de RENNES

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 03 DÉCEMBRE 2024

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Fabienne CLÉMENT, Présidente de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller, Rapporteur

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l'audience publique du 08 Octobre 2024

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 03 Décembre 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats

****

APPELANTE :

Société C2R HOLDING

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 412 848 111, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 2] / FRANCE

Représentée par Me Vittorio DE LUCA de la SELARL VERSO AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE :

S.A.S. SOCIÉTÉ DES TRANSPORTS MAURICE BOUVIER (STMB) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LAVAL sous le numéro 439 524 125, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représentée par Me Charlotte GARNIER de la SELARL GUILLOTIN, LE BASTARD ET ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me François BARTH substituant Me Pascal LANDAIS de la SELARL OUTIN GAUDIN ET ASSOCIES JURIDIQUE DU MAINE, Plaidant, avocat au barreau de LAVAL

Selon protocole des 24 et 28 mai 2019, la société C2R Holding, représentée par son gérant M. [O], et ses associés ont cédé les actions des sociétés Rallu transports SA et Transports de la Rance à la société des Transports Maurice Bouvier (ci-après STMB) moyennant un prix de 725 000 euros.

Le protocole prévoyait une garantie des « déclarations et garanties » du cédant et une obligation d'indemnisation corrélative au bénéfice de l'acquéreur (le cessionnaire) ou de la société (le bénéficiaire) de :

a) « toute diminution d'actif et/ou augmentation du passif par rapport au(x) montant(s) de l'actif et du passif figurant dans les comptes garantis dès lors que cette diminution ou augmentation (i) aurait dû, en application des principes comptables et/ou des déclarations et garanties, être comptabilisée dans les compte garantis et/ou (ii) aurait son origine, sa source ou sa cause dans des faits, événements ou circonstances antérieurs à la date de cession » ;

b) « tout préjudice direct que subirait la société résultant d'une inexactitude, omission ou violation d'une ou plusieurs des déclarations et garanties ».

Un délai de prévenance du garant de quarante-cinq jours ouvrés était imposé à l'acquéreur pour la mise en oeuvre des garanties suivant tout événement, fait ou circonstance susceptible de mettre en jeu les garanties et fonder une demande d'indemnisation, sous peine de déchéance de son droit à indemnisation.

Par courrier recommandé du 9 avril 2020, la société STMB a demandé la mise en jeu de la garantie d'actif et de passif pour, notamment, une surévaluation de l'actif factor et pour des factures non parvenues.

Par courrier recommandé daté du 26 mai 2020, la société STMB a ajouté une provision pour créance douteuse sous-évaluée.

Pour chacun des motifs invoqués, la société C2R Holding lui a opposé le non-respect des délais fixés au protocole pour la mise en oeuvre de la garantie et la déchéance consécutive du droit à indemnisation.

Par nouveau courrier daté du 9 novembre 2020, le conseil de la société STMB a repris les diverses anomalies reprochées et sollicité la mise en place d'une conciliation.

Par courrier officiel du 12 novembre 2020, le conseil de la société C2R Holding a de nouveau soulevé la déchéance du droit à indemnisation.

Le 28 juin 2021, la société STMB a assigné la société C2R Holding devant le tribunal de commerce de Rennes en paiement au titre de la garantie d'actif et de passif et, considérant que l'indemnisation équivaut à une réduction du prix d'acquisition à la hauteur de la baisse d'actif et de l'augmentation du passif généré, en réduction du prix d'acquisition des parts sociales des sociétés Rallu Transports SA et Transports de la Rance.

Après l'ouverture de la procédure, la société STMB a, par courrier daté du 7 avril 2022, sollicité la mise en oeuvre de la garantie de passif à la suite du licenciement de M. [E], victime d'un accident du travail antérieur à la cession.

Par conclusions au fond du 1er juillet 2022, la soci