Pôle 4 - Chambre 13, 4 décembre 2024 — 21/16662
Texte intégral
Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 4 - Chambre 13
ARRET DU 04 DECEMBRE 2024
(n° , 20 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/16662 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CELSD
Décision déférée à la Cour : Jugement du 07 Avril 2021 -Tribunal Judiciaire de PARIS - RG n° 16/05054
APPELANTS :
Monsieur [U] [B]
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représenté par Me Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34, avocat postulant et par Me Philippe BRUNSWICK, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant
S.A.R.L. [16] représentée par son gérant domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentée par Me Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34, avocat postulant et par Me Philippe BRUNSWICK, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant
INTIMEE :
S.C.P. [S] [K] ET [J] [M] anciennement dénommée SCP Philippe [K]- [S] [K]- [J] [M], agissant poursuites et diligences en la personne des ses représentants légaux y domiciliés
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me Sylvie KONG THONG de l'AARPI Dominique OLIVIER - Sylvie KONG THONG, avocat au barreau de PARIS, toque : L0069, avocat postulant et par Me Gérard VANCHET, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant substitué par Me Frédérique LAHANQUE, avocat au barreau de PARIS
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 10 septembre 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre, chargée du rapport et Mme Estelle MOREAU, Conseillère.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, entendu en son rapport, composée de :
Mme Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre
Mme Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre
Mme Estelle MOREAU, Conseillère
Greffier, lors des débats : Mme Victoria RENARD
ARRET :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 04 décembre 2024, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Mme Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de Chambre et par Victoria RENARD, Greffière, présente lors de la mise à disposition.
***
En janvier 2008, la société holding [13] a été constituée pour les besoins de l'acquisition dans le cadre d'un LBO (leveraged buy out) de l'intégralité du capital de la société [7].
La société [13] avait deux actionnaires :
- la société [F] [C] [8] ([12]), holding elle-même constituée en vue de cette opération et détenue par M. [F] [C] à hauteur de 63,5 % des parts et M. [U] [B] à hauteur de 30 %, ce dernier ayant apporté 190 000 euros en capital et étant par ailleurs gérant de la Sarl [16] (la société [15]) ayant souscrit un prêt obligataire au profit de la société [12] pour un montant de 370 000 euros,
- la Sas [20], filière à 100 % de la société holding [Localité 19] [Localité 18] ([20]) du groupe [22].
Le capital de la société [13] était détenu à 80,05 % par la société [12] et 19,95 % par la société [20].
L'acquisition de la société [7] a représenté un montant total d'investissement de 10,5 millions d'euros, financé par :
- des fonds propres des actionnaires de la holding [13] (1 000 000 euros par la société [12] et 250 000 euros par la société [20]),
- 3 prêts de 1,5 millions d'euros chacun souscrits par la holding [13] auprès de trois banques,
- un emprunt obligataire de 3,75 millions d'euros souscrit auprès de la société [21], filiale de la holding [Localité 19] [Localité 18],
- un crédit vendeur d'1 million d'euros sous forme d'emprunt obligataire consenti par M. [P] [V], fondateur de la société [7].
M. [C] était président des sociétés [12], [13] et [7].
En 2012, la société [7] a rencontré des difficultés financières qui ont rejailli sur la société [13] laquelle s'est trouvée dans l'impossibilité de faire face à ses emprunts d'acquisition.
M. [C] a quitté ses fonctions opérationnelles dans les sociétés [13] et [7] mais en est resté président et M. [L] [W] a été nommé directeur général de la société [7] le 4 septembre 2012 et de la société [13] le 27 septembre 2012.
Les sociétés [13] et [7] , ayant pour avocat Maître [N] [A] ont sollicité la nomination d'un administrateur ad hoc et le tribunal de commerce de Paris a désigné Maître [S] [Z], administrateur judiciaire, membre de la Selarl [5] [Y] [Z] [11] (la société [5]) en qualité d'administrateur ad hoc le 22 octobre 2012 puis de conciliateur dans les deux procédures de conciliation ouvertes pour les deux sociétés, le 24 juin 2013.
Des accords entre les sociétés, les actionnaires et les créanciers portant sur une r