Pôle 1 - Chambre 2, 5 décembre 2024 — 24/06697

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 1 - Chambre 2

ARRÊT DU 05 DÉCEMBRE 2024

(n° , 9 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/06697 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJHJP

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 13 Mars 2024 -Tribunal de Commerce de paris - RG n° 2023061288

APPELANTES

Mme [W] [Y]

[Adresse 5]

[Localité 11]

S.A.S. MJD [W] [Y], RCS de Paris sous le n°327 439 188, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 10]

[Localité 11]

Représentées par Me Christian VALENTIE, avocat au barreau de PARIS, toque : C2441

Ayant pour avocat plaidant Me Lorraine DELVA, avocat au barreau de PARIS, toque : J121

INTIMÉS

Mme [G] [S]

[Adresse 4]

[Localité 12]

M. [B] [S]

[Adresse 2]

[Localité 6]

Mme [I] [S]

[Adresse 1]

[Localité 7]

Mme [H] [S]

[Adresse 9]

[Localité 13]

Représentés par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Ayant pour avocat plaidant Pierre-Olivier MARTINEZ, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 31 Octobre 2024 en audience publique, devant Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre chargée du rapport et Laurent NAJEM, Conseiller, conformément aux articles 804, 805 et 905 du CPC, les avocats ne s'y étant pas opposés.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre,

Michèle CHOPIN, Conseillère,

Laurent NAJEM, Conseiller,

Qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL

ARRÊT :

- CONTRADICTOIRE

- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

*****

EXPOSE DU LITIGE

[A] [S], dessinateur français, a eu deux enfants, [G] et [T] [S] (décédé en 2020). A son décès survenu le [Date décès 3] 2022, il était marié à Mme [W] [Y], qui n'est pas la mère de ses enfants.

La société MJD [W] [Y] a été constituée en 1983 sous la forme d'une société à responsabilité limitée, avec pour objet social principal la création, l'édition et la diffusion artistique sous toutes ses formes. Mme [W] [Y] en est l'associée majoritaire depuis 1989.

Cette société a été transformée en société par actions simplifiée en 2016. A cette date son capital, composé de 500 actions, était réparti à parts égales entre Mme [W] [Y] et M. [V] [Y]. Le 24 mai 2019, les 250 actions détenues par ce dernier ont été cédées à Mme [W] [Y] pour une action, à M. [C] [E] pour trois actions et à M. [A] [S] pour 246 actions, si bien que depuis cette date le capital social était ainsi réparti : 251 actions pour Mme [Y], 246 actions pour M. [S] et 3 actions pour M. [E].

A son décès [A] [S] a légué l'usufruit de ses 246 actions à son épouse Mme [Y] et leur nue-propriété à sa fille [G] et à ses petits-enfants.

La société MJD [W] [Y] avait pour activité, par le biais d'un contrat de galerie signé avec M. [S] en 2011, la promotion et la vente dans le monde entier des 'uvres achevées de M. [S]. Ce contrat a été résilié en octobre 2023 à l'initiative des héritiers indivis du dessinateur, représentés par Mme [G] [S] dans le capital de la société.

Soupçonnant des ventes occultes d''uvre en dépôt dans la galerie et autres malversations de Mme [Y], Mme [G] [S] a sollicité en juin 2023 la communication de documents sociaux sur le fondement des articles 11 alinéa 4 et 14 alinéa 2 des statuts, qui lui ont été refusés. Elle a alors sollicité une expertise de gestion par lettre officielle du 5 octobre 2023, sur le fondement des articles L 225-231 et L 227-1 du code de commerce.

Mme [Y] s'est opposée à cette demande, contestant aux héritiers de [A] [S] la qualité d'associés de la société MJD [W] [Y] sans agrément préalable de l'assemblée générale des associés, qu'elle a convoquée à cet effet par courrier du 11 octobre 2023. Une assemblée générale réunie le 27 octobre 2023 a refusé cet agrément.

C'est dans ce contexte que par assignation introductive d'instance du 15 novembre 2023, Mme [G] [S], M. [B] [S], Mme [I] [S] et Mme [H] [S] ont fait assigner en référé Mme [Y] et la société MJD [W] [Y] devant le tribunal de commerce de Paris, aux fins de voir :

- déclarer recevable l'indivision successorale en sa demande fondée sur les dispositions de l'article L. 225-231 du code de commerce ;

- débouter Mme [W] [Y] et la société MJD [W] [Y] de l'ensemble de leurs demandes ;

- désigner tel expert qu'il lui plaira, avec mission de :

se rendre en tous lieux, et notamment au si