Pôle 1 - Chambre 3, 5 décembre 2024 — 24/05055

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 1 - Chambre 3

ARRÊT DU 05 DECEMBRE 2024

(n° 419 , 6 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/05055 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJC6N

Décision déférée à la cour : ordonnance du 23 février 2024 - président du TC de Paris - RG n°2023060454

APPELANTE

S.A.S. HEVOS GROUPE, RCS de Grenoble n°523356665, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Jean-Didier MEYNARD de la SCP BRODU - CICUREL - MEYNARD - GAUTHIER - MARIE, avocat au barreau de PARIS, toque : P0240

Ayant pour avocat plaidant Me Christine CHEA, avocat au barreau de GRENOBLE

INTIMÉE

S.A.S. FAUCHE CENTRE EST, RCS de Saint-Etienne n°415104223, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représentée par Me Frédéric LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0480

Ayant pour avocat plaidant Me Fabrice BAUMAN du cabinet HW&H, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 04 novembre 2024, en audience publique, rapport ayant été fait par Anne-Gaël BLANC, conseillère, conformément aux articles 804, 805 et 905 du CPC, les avocats ne s'y étant pas opposés.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Michel RISPE, président de chambre

Anne-Gaël BLANC, conseillère

Valérie GEORGET, conseillère

Greffier lors des débats : Jeanne PAMBO

ARRÊT :

- CONTRADICTOIRE

- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Michel RISPE, président de chambre et par Jeanne PAMBO, greffier, présent lors de la mise à disposition.

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Par acte sous seing privé du 2 décembre 2021, la société Veodis groupe, dont la dénomination sociale est désormais Hevos groupe, a cédé les titres composant le capital social de sa filiale, la société par actions simplifiée Veodis électricité, à la société Fauché Centre-Est.

Les articles II.4 et suivants de l'acte de cession prévoyaient les modalités de fixation du prix et de ses deux compléments, dont le principe du versement et le montant étaient conditionnés à l'atteinte par la société Veodis électricité d'un certain niveau de résultat au 31 décembre 2021, pour le premier, et au 31 décembre 2022, pour le second.

Le 22 juillet 2023, la société Hevos groupe a mis en demeure la société Fauché Centre-Est de lui transmettre différents documents qui seraient nécessaires à la vérification du montant du second complément.

Estimant insuffisante la communication en retour des seuls comptes clôturés au 31 décembre 2022, dont elle contestait par ailleurs la sincérité, par acte du 7 novembre 2023, la société Hevos groupe a assigné la société Fauché Centre-Est devant le juge des référés du tribunal de commerce de Paris aux fins d'obtenir notamment la communication sous astreinte des documents comptables suivants :

un tableau détaillé des encours à l'avancement au 31 décembre 2022 montant affaire / avenants /réalisé (Fo+Mo+ST) / reste à faire (Fo+Mo+ST) / factures / Factures à établir...) de la société Veodis éléctricité ;

un grand livre détaillé client / fournisseur / général de la société Veodis éléctricité ;

les provisions clients douteux 2022 et les reprises de provisions 2021 de la société Veodis éléctricité ;

les dépréciations sur les factures clients au 31/12/2022 et reprises 2021 de la société Veodis éléctricité ;

toutes les factures inter entreprise entre les sociétés Fauché Centre-Est et Véodis éléctricité.

Par ordonnance contradictoire du 8 décembre 2023, le juge des référés du tribunal de commerce de Paris a :

dit la société Hevos groupe irrecevable en ses demandes ;

condamné la société Hevos groupe à payer à la société Fauché Centre-Est la somme de 3 000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile déboutant pour le surplus ;

condamné la société Hevos groupe aux dépens.

Par déclaration du 6 mars 2024, la société Hevos groupe a relevé appel de cette décision en critiquant l'ensemble des chefs de son dispositif.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 23 octobre 2024, la société Hevos groupe demande à la cour de :

infirmer l'ordonnance de référé du tribunal de commerce de Paris du 23 février 2024 ;

statuant à nouveau,

déclarer recevable l'action de la société Hevos groupe ;

débouter la société Fauché Centre-Est de l'intégralité de ses prétentions, fins et conclusions ;

ordonner à la société Fauché Centre-Est la communication sous astreinte de 10 000 euros par jour de retard à compter du 8ème jour de l