4ème CHAMBRE COMMERCIALE, 9 décembre 2024 — 24/02831

COUR D'APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 09 DECEMBRE 2024

N° RG 24/02831 - N° Portalis DBVJ-V-B7I-N2MP

S.A.S. GROUPE BUMIN

S.C. FINANCIERE BIRUNI

c/

S.A.S. BOCA INVESTISSEMENTS

S.A.S. BOCALO

S.C. FONCIERE GABO

Nature de la décision : APPEL D'UNE ORDONNANCE DE REFERE

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la Cour : ordonnance de référé rendue le 11 juin 2024 (R.G. 2024R00205) par le Président du Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d'appel du 18 juin 2024

APPELANTES :

S.A.S. GROUPE BUMIN, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]

S.C. FINANCIERE BIRUNI, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]

Représentées par Maître Marc FRIBOURG de la SELARL SELARL FRIBOURG ET ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉES :

S.A.S. BOCA INVESTISSEMENTS, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]

S.A.S. BOCALO, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]

S.C. FONCIERE GABO, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]

Représentées par Maître Philippe OLHAGARAY de la SELARL DUCOS-ADER / OLHAGARAY & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 28 octobre 2024 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Anne-Sophie JARNEVIC, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Anne-Sophie JARNEVIC,Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

- contradictoire

- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

FAITS ET PROCÉDURE

Le 15 janvier 2020, la SAS Boca Investissements et la SAS Groupe Bumin ont conclu un contrat de partenariat dont l'objet était de s'associer dans la mise en place d'opérations immobilières en Aquitaine, chacune portée par une structure ad hoc, société tantôt civile tantôt commerciale. C'est ainsi qu'ont été constituées 3 sociétés civiles immobilières, 4 sociétés civiles de construction vente, 2 sociétés en nom collectif, et une société par actions simplifiée.

Par courriers recommandés du 29 décembre 2022 puis du 11 juillet 2023, la société Groupe Burmin a notifié son intention d'user de son droit de retrait pour une partie des structures communes, au visa des dispositions statutaires ou des dispositions de l'article 1869 du code civil, et, pour ce qui concerne la valeur des droits sociaux concernés, de l'article 1843-4 du code civil. Une lettre de mission signée d'un commun accord a désigné M. [W], expert près la cour d'appel de Bordeaux, qui a déposé son rapport le 31 janvier 2024.

Par courrier du 06 février 2024, la société Boca Investissements, au regard du rapport d'expertise déposé, a notifié aux sociétés Groupe Bumin et Financière Biruni leur retrait au prix fixé par l'expert. Ces dernières n'ont pas régularisé les actes de cession, invoquant des erreurs dans la fixation du prix définitif de cession.

Par actes des 11 et 13 mars 2024, la SAS Boca Investissements, la SAS Bocalo et la société civile foncière Gabo ont assigné devant le juge des référés du tribunal de commerce de Bordeaux la société civile Financière Biruni et la SAS Groupe Bumin pour lui demander d'ordonner sous astreinte la remise des actes de cession signés et régularisés.

Par ordonnance du 11 juin 2024, le juge des référés du tribunal de commerce de Bordeaux a :

- Rejeté les exceptions de procédure soulevées par la Société Civile Financière Biruni et dit compétent territorialement et matériellement.

- Débouté les sociétés Boca Investissements, Bocalo et Foncière Gabo de leurs demandes dirigées contre la Société Civile Financière Biruni.

- Renvoyé les sociétés Boca Investissements, Bocalo et Foncière Gabo à mieux se pourvoir pour ce qui concerne les actes des SCI Boca La Mouline et Boca Biruni

- Ordonné à la SAS Groupe Bumin de remettre les actes de cession qui lui ont été transmis dûment signés et régularisés, pour les SCI Boca Chance, Boca Pluton, Boca St Sever, Boca La Gardette, Boca Albina One, Boca Albina Two, Boca Vidor et Boca Capella sous un délai de huit jours à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir et ceci, sous astreinte pro