Pôle 4 - Chambre 13, 10 décembre 2024 — 24/09374

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 4 - Chambre 13

ARRET DU 10 DECEMBRE 2024

(n° , 13 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/09374 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJO3I

Décision déférée à la Cour : Jugement du 25 Avril 2024-TJ de BOBIGNY-RG n° 20/03366

APPELANTE :

S.A.S. SOFIM PROMOTION

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par Me Pierre-edouard GONDRAN DE ROBERT, avocat au barreau de PARIS, toque : G0210 substitué par Me Sandrine VICENCIO, avocat au barreau de PARIS

INTIMEES :

S.E.L.A.S. BL & ASSOCIES prise en sa qualité de mandataire ad litem de la S.C. SCCV LES GARENNES

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée par Me Béatrice HIEST NOBLET de la SCP HYEST et ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0311

S.A.R.L. FONCIERE SVH

[Adresse 7]

[Localité 4]

Représentée par Me Edmond FROMANTIN, avocat au barreau de PARIS, toque : J151, avocat postulant et par Me Gérald MALLE, avocat au barreau de LILLE, avocat plaidant substitué par Me Julien FRANCOIS, avocat au barreau de LILLE

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 917 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 15 octobre 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre, et devant Madame Estelle MOREAU, Conseillère, chargée du rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre

Madame Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre

Madame Estelle MOREAU, Conseillère

Greffière, lors des débats : Madame Victoria RENARD

ARRET :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 10 décembre 2024, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre et par Michelle NOMO, Greffière stagiaire, présente lors de la mise à disposition.

***

La Sarl à associé unique Foncière Svh, immatriculée le 14 juillet 2007, a pour objet social l'acquisition, la propriété, la gestion de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, prise d'intérêt et de participation dans tout autre société de même objet. Elle a notamment pour gérant M. [L]-[T] [W] et pour holding la société de droit belge GMB Invest dont elle est associée unique et qui a le même gérant.

La Sas Sofim Promotion, immatriculée le 21 novembre 2014, a pour objet social l'acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers, construction de tous immeubles en vue de leur revente, toutes opérations de promotion immobilière.

La Sarl Foncière Svh s'est associée avec la Sas Sofim Promotion afin de procéder à l'acquisition et à la réhabilitation du site de l'ancienne école Boris Vian située à [Localité 8] (78), dans le quartier [Localité 6], sur lequel il était projeté de réaliser 79 logements collectifs dans trois bâtiments et quatre logements individuels.

Pour ce faire, la Sarl Foncière Svh et la Sas Sofim Promotion ont constitué la Sccv Les [Adresse 9], immatriculée le 25 octobre 2016, dont elles détenaient le capital social à parts égales et dont elles étaient co-gérantes. Cette société a pour objet social l'acquisition, pour requalification de 'l'équipement Boris Vian' situé à [Localité 8], l'obtention des autorisations nécessaires au projet de construction, la construction, sur ce terrain, d'un ensemble immobilier à usage d'habitation, la vente des immeubles construits et accessoirement leur location et de façon générale toutes opérations immobilières ou financières susceptibles de faciliter la réalisation de ces objets.

Le budget de l'opération était de l'ordre de 15 000 000 euros.

Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 18 avril 2018 suivie d'une sommation de payer du 20 avril 2018, la société Foncière Svh, en sa qualité de co-gérante de la Sccv [Adresse 9], a sollicité le règlement par la société Sofim Promotion d'un appel de fonds d'un montant de 1 703 205,43 euros qu'elle a émis à son encontre le 18 avril 2018 pour le compte de la Sccv [Adresse 9].

La société Sofim Promotion ne s'étant pas acquittée de cet appel de fonds, une assemblée générale de la Sccv [Adresse 9], convoquée par la société Foncière Svh, s'est tenue le 26 juin 2019 et a constaté, en raison du défaut d'exécution de cet appel de fonds, que la société Sofim Promotion était démise de plein droit de sa fonction de co-gérante et que ses droits étaient plafonnés à 5%.

C'est dans ces circonstances que la Sas Sofim Promotion a saisi à jour fixe le tribunal judiciaire de Bobigny afin que soit constaté l'abus de droit de la société Foncière Svh au titre de l'appel de fonds n°5 revêtant un caractère fictif et que soit