Pôle 5 - Chambre 8, 10 décembre 2024 — 24/07961
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 8
ARRÊT DU 10 DÉCEMBRE 2024
(n° / 2024, 13 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/07961 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJK2J
Décision déférée à la Cour : Jugement du 23 avril 2024 -Tribunal de commerce de PARIS - RG n° 2024005730
APPELANTE
S.A.S. A.R.O. prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 512 213 273,
Dont le siège social est situé [Adresse 3]
[Localité 6]
Représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018,
Assistée de Me Cyrille ANDRE, avocate au barreau de PARIS de AYACHE AVOCATS, toque G334,
INTIMÉS
S.E.L.A.F.A. MJA, prise en la personne de Maître [F] [H], en qualité de mandataire judiciaire de la société ARO,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 440 672 509,
Dont le siège social est situé [Adresse 1]
[Localité 7]
S.E.L.A.R.L FHBX, prise en la personne de Maître [S] [Z], en qualité d'administrateur judiciaire de la société ARO,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 491 975 041,
Dont le siège social est situé [Adresse 2]
[Localité 8]
Représentées et assistées de Me François DUPUY de la SCP HADENGUE et Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : B0873,
LE PROCUREUR GÉNÉRAL PRÈS LA COUR D'APPEL DE PARIS
[Adresse 4]
[Localité 5]
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 5 novembre 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, et Mme Constance LACHEZE, conseillère.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Mme Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,
Mme Sophie MOLLAT, présidente de chambre,
Mme Constance LACHEZE, conseillère
Un rapport a été présenté à l'audience par Mme Marie-Christine HEBERT-PAGEOT dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
Greffier, lors des débats : Mme Liselotte FENOUIL
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Marie-Christine HEBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.
***
FAITS ET PROCÉDURE:
La SAS Aro, constituée en 2009, exerce, outre une activité de holding, celle de conseil en management, gestion et organisation.
Le groupe 3S Informatique, travaillant dans le domaine des services informatiques, est composé de six sociétés, dont les sociétés 3S Informatique et 3S Consulting, toutes directement ou indirectement rattachées à la société CMS Group, filiale de la société Aro.
Le tribunal de commerce de Paris a:
- le 7 mai 2014, ouvert des procédures de sauvegarde à l'égard des sociétés 3S Consulting et 3S Informatique.
- le 20 octobre 2014, arrêté les plans de sauvegarde sur 10 ans des sociétés 3S Informatique et 3S Consulting, et désigné le SELARL FHBX, en la personne de Maître [Z] en qualité de commissaire à l'exécution du plan,
- le 16 février 2015, autorisé la fusion absorption des titres de la société 3S Consulting par la société 3S Informatique, ainsi que la fusion absorption des titres de la sociétés 3S Informatique par sa holding CMS Group. Cette dernière a ainsi absorbé une société soumise à un plan de sauvegarde en cours d'exécution, qui avait elle-même absorbé une société dans la même configuration.
En mars 2018, le dirigeant de la société CMS Group a informé le commissaire à l'exécution du plan d'un projet de cession de son fonds de commerce. A la suite de cette cession, la SAS Aro a absorbé la société CMS Group dans le cadre d'une transmission universelle du patrimoine, le 13 décembre 2018.
A compter de cette transmission universelle de patrimoine, la société Aro a procédé au paiement des dividendes dus en exécution des plans de sauvegarde des sociétés 3S Informatique et 3S Consulting. Le dernier règlement au titre des plans correspond à la 6ème échéance (octobre 2022).
Dans le cadre d'un litige relatif au paiement de factures de la société XdP Conseil, correspondant à des prestations en matière de crédit impôt que la société CMS Group avait refusé de régler, la cour d'appel d'Angers, par arrêt du 16 décembre 2022, a condamné la société Aro à verser à la société XdP Conseil la somme de 287.000 euros outre intérêts.
La société Aro a alors sollicité, le 25 janvier 2023, l'ouvert