1ère Chambre, 10 décembre 2024 — 23/01362
Texte intégral
Le copies exécutoires et conformes délivrées à
CS/FA
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
Minute n°
N° de rôle : N° RG 23/01362 - N° Portalis DBVG-V-B7H-EVQP
COUR D'APPEL DE BESANÇON
1ère chambre civile et commerciale
ARRÊT DU 10 DECEMBRE 2024
Décision déférée à la Cour : jugement du 20 juillet 2023 - RG N°2022J93 - TRIBUNAL DE COMMERCE DE LONS LE SAUNIER
Code affaire : 59A - Demande en nullité d'un contrat ou des clauses relatives à un autre contrat
COMPOSITION DE LA COUR :
M. Michel WACHTER, Président de chambre.
M. Cédric SAUNIER et Mme Anne-Sophie WILLM, Conseillers.
Greffier : Mme Fabienne ARNOUX, Greffier, lors des débats et du prononcé de la décision.
DEBATS :
L'affaire a été examinée en audience publique du 08 octobre 2024 tenue par M. Michel WACHTER, président de chambre, M. Cédric SAUNIER et Mme Anne-Sophie WILLM, conseillers et assistés de Mme Fabienne ARNOUX, greffier.
Le rapport oral de l'affaire a été fait à l'audience avant les plaidoiries.
L'affaire oppose :
PARTIES EN CAUSE :
APPELANTS
Madame [K] [T]
née le 06 Juin 1988 à [Localité 5] (21), de nationalité française,
demeurant [Adresse 1]
Représentée par Me Brigitte EGLOFF, avocat au barreau de JURA, avocat postulant
Représentée par Me Maxence PERRIN, avocat au barreau de DIJON, avocat plaidant
Monsieur [U] [G]
né le 19 Septembre 1987 à [Localité 10] (74), de nationalité française,
demeurant [Adresse 1]
Représenté par Me Brigitte EGLOFF, avocat au barreau de JURA, avocat postulant
Représenté par Me Maxence PERRIN, avocat au barreau de DIJON, avocat plaidant
Madame [W] [T]
née le 30 Août 1979 à LILLE (59), de nationalité française,
demeurant [Adresse 2]
Représentée par Me Brigitte EGLOFF, avocat au barreau de JURA, avocat postulant
Représentée par Me Maxence PERRIN, avocat au barreau de DIJON, avocat plaidant
Monsieur [B] [F]
né le 19 Août 1981 à [Localité 5] (21), de nationalité française,
demeurant [Adresse 3]
Représenté par Me Brigitte EGLOFF, avocat au barreau de JURA, avocat postulant
Représenté par Me Maxence PERRIN, avocat au barreau de DIJON, avocat plaidant
ET :
INTIMÉ
Monsieur [L] [V]
né le 07 Février 1973 à [Localité 9], de nationalité française,
demeurant [Adresse 4]
Représenté par Me Damien FOSSEPREZ de la SCP SCP LYAND - FOSSEPREZ, avocat au barreau D'auxerre, avocat plaidant
Représenté par Me Caroline LEROUX, avocat au barreau de BESANCON, avocat postulant
ARRÊT :
- CONTRADICTOIRE
- Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant préalablement été avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par M. Michel WACHTER, président de chambre et par Mme Fabienne ARNOUX, greffier lors du prononcé.
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Faits, procédure et prétentions des parties
Par acte sous seing privé daté du 06 mars 2019, M. [L] [V] a cédé à Mme [K] [T], Mme [W] [T], M. [U] [G] et M.[B] [F] au prix global de 28 800 euros 192 parts sociales, sur un total de 800 parts dont 760 lui appartenant, de la SARL Le Plaisir d'Offrir.
Cette société exerçait notamment l'activité de centrale d'achat pour ses deux filiales détenues à 95 %, à savoir la SARL Le Plaisir d'Offrir.fr, distributrice aux clients numériques et via son site internet à partir d'un entrepôt situé à [Localité 8] (39) puis transféré à [Localité 6] (21), ainsi que la SARL Cad'O'Roy exploitant un magasin à [Localité 8].
Mme [K] [T] et M. [U] [G] étaient, avant la cession, salariés de la société Le Plaisir d'Offrir.fr.
Un projet de cession du reliquat de l'ensemble des parts sociales appartenant à M. [L] [V] et à son père M. [R] [V] a été établi au mois de novembre 2019.
Suite à l'ouverture de procédures de liquidation judiciaire concernant les trois sociétés le 07 février 2020, avec fixation de la date de cessation des paiements au 07 août 2018, soit antérieurement à la cession, les acquéreurs ont sollicité et obtenu l'organisation d'une mesure d'expertise judiciaire par ordonnance de référé rendue le 16 novembre 2021 par le président du tribunal de commerce de Lons le Saunier.
M. [N] [A] a déposé son rapport d'expertise le 08 novembre 2022, pointant des défaillances dans la procédure interne utilisée par l'entreprise concernant le suivi du stock à l'origine d'une incertitude relative à la valorisation des stocks inscrite aux bilans établis aux 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018, et concluant à une valeur nulle des parts au jour de la cession.
Les acquéreurs ont assigné le 09 décembre 2022 M. [V] devant le tribunal de commerce de Lons le Saunier en nullité de la vente pour dol, outre frais irrépétibles et dépens.
Alors que M. [V] sollicitait au fond le rejet des demandes formées à son encontre, le tribunal a, par jugement rendu le 20 juillet 2023 :
- débouté Mme [K] [T], Mme [W] [T], M. [G] et M. [F] de l'i