Chambre Commerciale, 12 décembre 2024 — 24/01595
Texte intégral
N° RG 24/01595 - N° Portalis DBVM-V-B7I-MHGE
C4
Minute N°
Copie exécutoire
délivrée le :
la SELARL LX GRENOBLE-
CHAMBERY
la SELARL DAUPHIN ET MIHAJLOVIC
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE GRENOBLE
CHAMBRE COMMERCIALE
ARRÊT DU JEUDI 12 DECEMBRE 2024
Appel d'une ordonnance (N° RG 23/05523)
rendue par le Juge de la mise en état de GRENOBLE
en date du 09 avril 2024
suivant déclaration d'appel du 23 avril 2024
APPELANTS :
M. [Z] [T]
né le [Date naissance 3] 1962 à [Localité 11]
de nationalité Française
[Adresse 5]
[Localité 9]
M. [D] [Y]
né le [Date naissance 1] 1991 à [Localité 12]
de nationalité Française
[Adresse 2]
[Localité 7]
S.C.P. [T]-THEVENET-[Y] au capital social de 221 051,07 €, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 311 877 591, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège
sis [Adresse 4]
[Localité 7]
représentés par Me Alexis GRIMAUD de la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE postulant et plaidant par Me Brune REBAUDET, avocat au barreau de LYON
INTIMÉ :
M. [L] [A]
né le [Date naissance 6] 1975 à [Localité 13] (84)
de nationalité Française
[Adresse 10]
[Localité 8]
représenté par Me Dejan MIHAJLOVIC de la SELARL DAUPHIN ET MIHAJLOVIC, avocat au barreau de GRENOBLE postulant et plaidant par Me Laurie - Anne GUICHARD, avocat au barreau de LYON
COMPOSITION DE LA COUR :
LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,
M. Lionel BRUNO, Conseiller,
Mme Raphaële FAIVRE, Conseillère,
Assistés lors des débats de Anne Burel, greffier.
DÉBATS :
A l'audience publique du 17 octobre 2024, M. BRUNO, Conseiller, a été entendu en son rapport,
Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,
Puis l'affaire a été mise en délibéré pour que l'arrêt soit rendu ce jour,
Faits et procédure :
1. La société civile professionnelle [Z] [T], [L] [A] et [D] [Y], notaires associés est une étude notariale, exerçant son activité à [Localité 7]. [L] [A] est associé depuis octobre 2012. Le capital de la société est composé de 1.450 parts, détenues par [L] [A] à hauteur de 50%. Messieurs [Y] et [T] se partagent les 50% restant selon les modalités suivantes: 580 parts sont détenues par monsieur [Y] et 145 parts sont détenues par monsieur [T].
2. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 1er septembre 2020, monsieur [A] a notifié à la société l'exercice de son droit de retrait. Dans ce courrier, il a précisé qu'il ne présente pas de cessionnaire, et il a rappelé aux autres associés qu'ils disposent d'un délai de six mois pour lui notifier un projet de rachat de ses titres, soit par un tiers, soit par la société, soit par les associés.
3. [L] [A] a proposé de valoriser les 725 parts lui appartenant à la somme globale de 800.000 euros soit 1.103,45 euros par part, correspondant à la valorisation retenue lors de la cession de 580 parts intervenue le 31 octobre 2019 entre monsieur [T] et monsieur [Y], pour un montant de 640.000 euros.
4. Le 26 novembre 2020, lors d'un entretien entre les différents associés, monsieur [Y] a proposé à monsieur [A] un prix "ferme et définitif" de rachat de 400.000 euros pour la totalité de ses parts. Cette proposition a été actée par lettre recommandée avec accusé de réception du 27 novembre 2020, monsieur [Y] précisant que les circonstances de la cession de 2019 et la cession présente sont totalement différentes, de sorte que la précédente cession ne peut servir de référence à la nouvelle.
5. Par courrier du 2 décembre 2020, monsieur [A] a décliné la proposition de rachat de la totalité de ses parts pour 400.000 euros et, en retour, a notifié un projet d'acte de cession de ses parts à monsieur [O], notaire étranger à l'étude, pour un prix de cession de 700.000 euros, sous condition de l'agrément de monsieur [Y] et monsieur [T].
6. Le 19 janvier 2021, monsieur [O] a soumis à la société et à monsieur [Y] et monsieur [T], un projet de cession des parts de monsieur [A] sous conditions suspensives. Le 26 janvier 2021, monsieur [Y] et monsieur [T] ont refusé de consentir à cette cession.
7. Le 11 février 2021, monsieur [A] a pris acte du refus du projet par ses associés et leur a rappelé leur obligation de lui adresser un projet d'acte d'achat de ses parts, sous conditions suspensives d'usage. Le 25 février 2021, la société a fait signifier à monsieur [A] le même projet au prix de 400.000 euros, auquel a été annexé un acte d'engagement de payer le prix de cession.
8. Par courrier du 8 mars 2021, monsieur [A] a confirmé son désaccord et a proposé que soit désigné l'expert-comptable de la société, le cabinet Fiducial Expertise, aux fins de valoriser la société et ainsi le prix des parts. Aucune réponse n'est intervenue sur la p