3ème Chambre Commerciale, 17 décembre 2024 — 23/04894
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°481
N° RG 23/04894 - N° Portalis DBVL-V-B7H-UAZ2
(Réf 1ère instance : 2022J187)
M. [O] [X]
C/
M. [D] [T]
Mme [U] [M] épouse [T]
S.A.R.L. SAUMON FUME D'IRLANDE
S.A.R.L. NAINVEST
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me FANEN
Me CORNAUD
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à : TC de [Localité 10]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 17 DÉCEMBRE 2024
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur
Assesseur : Madame [U] CLÉMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,
GREFFIER :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 22 Octobre 2024
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 17 Décembre 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANT :
Monsieur [O] [X]
né le [Date naissance 2] 1953 à [Localité 10]
[Adresse 4]
[Localité 7]
Représenté par Me Julien FANEN, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de QUIMPER
INTIMÉS :
Monsieur [D] [T]
né le [Date naissance 3] 1961 à [Localité 11]
[Adresse 8]
[Localité 5]
Représenté par Me Vincent CORNAUD de la SARL CORNAUD AVOCAT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de LORIENT
Madame [U] [M] épouse [T]
née le [Date naissance 1] 1962 à [Localité 9]
[Adresse 8]
[Localité 5]
Représentée par Me Vincent CORNAUD de la SARL CORNAUD AVOCAT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de LORIENT
S.A.R.L. SAUMON FUME D'IRLANDE
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LORIENT sous le numéro 324 978 907, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 12]
[Localité 6]
Représentée par Me Vincent CORNAUD de la SARL CORNAUD AVOCAT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de LORIENT
S.A.R.L. NAINVEST
société immatriculée sous le numéro 533 499 117 au Registre du commerce et des sociétés de LORIENT, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 8]
[Localité 5]
Représentée par Me Vincent CORNAUD de la SARL CORNAUD AVOCAT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de LORIENT
FAITS ET PROCÉDURE :
Le capital social de la société à responsabilité limitée Saumon Fumé d'Irlande (la société Saumon Fumé) était détenu par :
- La société Nainvest ( société holding détenue par M. et Mme [T]) 4.188 parts,
- Mme [M], épouse [T] 1.018 parts,
- M. [T] 1.330 parts,
- M. [X] 1.715 parts.
MM. [X] et [T] en étaient co-gérants.
En 2016, M. [X] a fait valoir ses droits à la retraite et a quitté les fonctions de co-gérant, laissant M. [T] poursuivre seul la gérance.
En 2021, les époux [T] ont décidé de réunir une assemblée générale mixte afin d'approuver les comptes de la société pour l'année 2020, mais également pour se prononcer en faveur ou non d'une réduction de capital à zéro et augmentation de capital avec souscription de nouvelles parts, motivée par les pertes, suivie d'une augmentation de capital (cinquiéme et sixieme résolutions de l'ordre du jour).
A cet effet, M. [X], en sa qualité d'associé de la société SFI, a reçu une convocation le 11 juin 2021 pour une assemblée générale prévue le 28 juin 2021. M. [X] ne s'est pas présenté à l'assemblée générale mixte.
A la suite de cette assemblée générale mixte ayant voté la réalisation du coup d'accordéon, M. [X] a reçu un bulletin de souscription le 29 juin 2021, pour lui permettre de souscrire à de nouvelles parts sociales avant le 7 juillet 2021.
Le 8 juillet 2021, une assemblée générale extraordinaire a constaté les souscriptions reçues au siège social par la société Saumon Fumé qui ont été les suivantes :
- La société Nainvest a souscrit à 6.188 parts (dont 4.035 parts à titre irréductible et 2.153 parts à titre réductible), soit pour 198.016 euros,
- Mme [T] a souscrit à 31 parts de 32 euros chacune, soit pour 992 euros,
- M. [T] a souscrit à 31 parts de 32 euros chacune, soit pour 992 euros,
- M. [X] n'a pas souscrit à cette augmentation de capital.
Estimant avoir été abusivement exclu de la société, M. [X] a assigné la SFI, M. [T], Mme [T] et la société Nainvest en paiement de dommages-intérêts.
Par jugement du 12 juin 2023, le tribunal de commerce de Lorient a :
- Constaté l'absence d'abus de majorité et de fraude de M. [T], Mme [T] et la société Nainvest,
- Débouté en conséquence M. [X] de sa demande de dommages et intérêts au titre de son préjudice financier d'un montant de 54.880 euros,
- Débouté en conséquence M. [X] de sa demande de dommages et intérêts au titre de son préjudice moral d'un montant de 10.000 euros,
- Débouté en conséquence M. [X] de sa demande d'annulation de l'assemblée générale mixte du 28 juin 2021 de la société S