Chambre commerciale, 17 décembre 2024 — 23/05133

ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 17 DECEMBRE 2024

Numéro d'inscription au répertoire général :

N° RG 23/05133 - N° Portalis DBVK-V-B7H-P7UJ

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 11 OCTOBRE 2023

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PERPIGNAN

N° RG 2023F00372

APPELANTE :

SASU HVFM immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le N° 900 133 679, prise en la personne de sa Présidente en exercice, domicilié en cette qualité au siège social

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par Me Philippe SENMARTIN de la SELARL CSA, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIMEES :

S.A.R.L. LOGISTRI MEDITERRANEE prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 3]

[Adresse 10]

[Localité 5]

Représentée par Me Bachirou AMADOU ADAMOU, avocat au barreau de MONTPELLIER

SELARL FHBX prise en la personne de Maitre [L] [I], administrateur Judiciaire de la SARL LOGISTRI MEDITERRANEE et de la SASU HVFM, désignée par Jugement du Tribunal de Commerce de PERPIGNAN du 02 Novembre 2022 et confirmé par Arrêt de la Cour d'Appel de MONTPELLIER du 16 Mai 2023, prise en sa qualité de commissaire à l'exécution du plan de la SARL LOGISTRI MEDITERRANEE et de la SASU HVFM domicilié en cette qualité

[Adresse 7]

[Localité 5]

Représentée par Me Arnaud LAURENT de la SCP SVA, avocat au barreau de MONTPELLIER

SELARL MJSA pris en la personne de Maitre [E] [A], immatriculée au RCS de PERPIGNAN sous le N° 843 586 363, prise en sa qualité de Mandataire Judiciaire de la SARL LOGISTRI MEDITERRANEE et de la SASU HVFM, suivant jugement du Tribunal de commerce de PERPIGNAN du 02 Novembre 2022, confirmé par Arrêt de la Cour d'Appel de MONTPELLIER du 16 Mai 2023, domicilié en cette qualité

[Adresse 6]

Résidence [9]

[Localité 5]

Représentée par Me Arnaud LAURENT de la SCP SVA, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 08 octobre 2024

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 12 novembre 2024, en chambre du conseil, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de :

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

Monsieur Jacques FOURNIE, conseiller désigné par le Premier Président en remplacement du conseiller empêché

Mme Camille CAMBORDE, conseillère désignée par le Premier Président en remplacement du conseiller empêché

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Mme Sabine MICHEL

Ministère public :

L'affaire a été communiquée au ministère public qui a fait connaître son avis le 26 octobre 2023.

ARRET :

- contradictoire,

- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière.

FAITS ET PROCÉDURE :

Le 26 août 2019 la société HSF a cédé l'intégralité des parts qu'elle détenait dans la société Logistri Méditerranée, ayant pour activité le tri, le conditionnement et le contrôle qualité d'emballage de fruits et légumes pour le compte de négociants de [Localité 5], soit 50 % du capital de cette dernière, à Mme [T] [V] au prix de 3 000 euros.

Après avoir fait l'acquisition des 300 parts détenues par la société HSF dans le capital de la société Logistri Méditerranée, Mme [V] a fait apport de ces dernières à la SASU HVMF, apport évalué à la somme de 1 000 000 euros.

Par deux actes du 24 juin 2021, la société HVMF, dont Mme [T] [V] est la présidente, a cédé à la société Logistri Méditerranée, représentée par M. [K] [P], les parts sociales numérotées de 1 à 150 et les parts sociales numérotées 151 à 200, 201 à 250 et 401 à 450 qu'elle détenait dans cette société au prix de 650 000 euros.

Par jugement du 13 avril 2022, le tribunal de commerce de Perpignan, statuant à la requête des dirigeants, a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la SARL Logistri Méditerranée, et désigné la SELARL MJSA, en la personne de M. [E] [A], aux fonctions de mandataire judiciaire, et la SELARL FHBX, en la personne de M. [L] [I], à celles d'administrateur judiciaire, avec mission d'assister la débitrice dans tous les actes de gestion.

Par exploits des 12 et 13 juillet 2022, les sociétés FHBX et MJSA ès qualités, ont assigné à bref délai la société Logistri Méditerranée et la société HVMF devant le tribunal de commerce de Perpignan, au visa notamment de l'article L. 223-24 alinéa 4 du code de commerce, en nullité des actes de cession de droits sociaux intervenus le 24 juin 2021.

Parallèlement, par exploits séparés des 8 et 19 août 2022, les sociétés FHBX et MJSA ès qualités, ont assigné les sociétés Logistri Méditerranée et HVMF aux fins d'obtenir l'extension à cette derniè