Chambre commerciale, 18 décembre 2024 — 22-10.331

COMM. MB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 18 décembre 2024 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 792 F-D Pourvoi n° J 22-10.331 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 18 DÉCEMBRE 2024 1°/ M. [I] [U], domicilié [Adresse 4], 2°/ M. [D] [B], domicilié [Adresse 5], 3°/ la société Knight & [U] management (KPM), société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 4], 4°/ la société GS BD, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 6], ont formé le pourvoi n° J 22-10.331 contre l'arrêt rendu le 28 septembre 2021 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre), dans le litige les opposant : 1°/ à la société Inforama Limited, dont le siège est [Adresse 7] (Royaume-Uni), 2°/ à Mme [G] [R], domiciliée [Adresse 3], 3°/ à la société Inforama Limited, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], venant aux droits de la société Professional Service Consulting, 4°/ à la société IT & M, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], défenderesses à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, quatre moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de MM. [U] et [B], des sociétés Knight & [U] management (KPM) et GS BD, de la SCP Boutet et Hourdeaux, avocat des sociétés Inforama Limited et Inforama Limited, venant aux droits de la société Professional Consulting, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société IT & M, après débats en l'audience publique du 5 novembre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Sezer, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Versailles, 28 septembre 2021), le 29 avril 2013, MM. [U] et [B] et la société IT&M, actionnaires de la société Professionnal Service Consulting (la société PSC), ont conclu un pacte d'actionnaires stipulant notamment une promesse de MM. [U] et [B] de céder leurs actions à la société IT&M en cas de rupture de leur lien d'affaires. 2. Concomitamment à la cession, les sociétés PSC et IT&M ont conclu deux contrats de prestations de services avec MM. [U] et [B], comportant une possibilité de substitution au profit des sociétés Knight & [U] Management (la société KPM) et GS BD, dirigées respectivement par chacun d'eux. 3. Le 25 novembre 2013, à la suite de la résiliation de ces contrats, la société IT&M a levé l'option d'achat des actions de la société PSC détenues par MM. [U] et [B], mais ces derniers ont refusé de signer les ordres de mouvements de titres. 4. Le 3 février 2014, MM. [U] et [B] et les sociétés KPM et GS BD ont assigné la société PSC en responsabilité devant un tribunal de commerce. 5. Le 11 septembre 2014, il a été procédé à la transcription, dans les registres de la société PSC, de la cession des actions PSC à la société IT&M. 6. Le 29 décembre 2014, la société IT&M a cédé l'intégralité des actions de la société PSC à la société de droit anglais Inforama Limited (la société Inforama), la société PSC étant absorbée par cette société par une transmission universelle de patrimoine et, à la suite de sa dissolution, radiée du registre du commerce et des sociétés. 7. Par des lettres recommandées avec demande d'avis de réception du 7 avril 2015 puis par un acte d'huissier de justice du 9 avril 2015, MM. [U] et [B] ont formé, devant le même tribunal, opposition à la dissolution de la société PSC. 8. Les deux instances ont été jointes. Examen des moyens Sur le deuxième moyen et le quatrième moyen, pris en sa première branche 9. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le premier moyen Enoncé du moyen 10. MM. [U] et [B] et les sociétés KPM et GS BD font grief à l'arrêt de déclarer irrecevable leur opposition à la transmission universelle du patrimoine de la société PSC à la société Inforama et à la dissolution de la société PSC, alors : « 1°/ qu'aucune forme n'est prévue pour former opposition à la transmission universelle de patrimoine d'une société en une seule main en cas de dissolution ; qu'en l'espèce, pour déclarer irrecevable l'opposition à la transmission universelle de patrimoine de la société PSC à la