Chambre commerciale, 18 décembre 2024 — 23-17.592

COMM. CC COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 18 décembre 2024 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 788 F-D Pourvoi n° X 23-17.592 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 18 DÉCEMBRE 2024 1°/ La société LBI Développement, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 4], 2°/ la société Laboratoires de proximité associés, société d'exercice libéral par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 11], ont formé le pourvoi n° X 23-17.592 contre l'arrêt rendu le 16 mai 2023 par la cour d'appel de Besançon (1re chambre civile et commerciale), dans le litige les opposant : 1°/ à la société Centre de biologie médicale 25, société d'exercice libéral par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 10], 2°/ à M. [M] [J], domicilié [Adresse 12], 3°/ à Mme [L] [R], domiciliée [Adresse 1], 4°/ à M. [Y] [V], domicilié [Adresse 6], 5°/ à M. [B] [T], domicilié [Adresse 13], 6°/ à Mme [C] [K], domiciliée [Adresse 3], 7°/ à M. [N] [A], domicilié [Adresse 7], 8°/ à M. [W] [X], domicilié [Adresse 9], 9°/ à M. [P] [D], domicilié [Adresse 2], 10°/ à la société Sparo, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 13], 11°/ à la société MCP Holding, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3], 12°/ à la société MAA, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 7], 13°/ à la société D. Phi Holding, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 9], 14°/ à la société Anyway Invest, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], 15°/ à la société Ahr Holding, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 8], 16°/ à la société New flight, société civile, dont le siège est [Adresse 5], 17°/ à la société Sfleh, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 6], défendeurs à la cassation. La société Centre de Biologie Médicale 25 et ses 16 codéfendeurs ont formé un pourvoi incident éventuel contre le même arrêt. Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur recours, deux moyens de cassation. Les demanderesses au pourvoi incident éventuel invoquent, à l'appui de leur recours, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Boullez, avocat des société LBI développement et Laboratoires de proximité associés, de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de la société Centre de biologie médicale 25, de M. [J], de Mme [R], de MM. [V] et [T], de Mme [K], de MM. [A], [X] et [D], des sociétés Sparo, MCP Holding, MAA, D. Phi Holding, Anyway Invest, Ahr Holding, New flight, et Sfleh, après débats en l'audience publique du 5 novembre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Sezer, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Besançon, 16 mai 2023) et les productions, par un contrat du 1er septembre 2016, la société Centre de biologie médicale 25 (la société CBM 25) s'est affiliée au réseau animé par la société LBI Développement (la société LBI). L'article 19 de ce contrat stipulait que chaque affilié reconnaissait à l'affiliant, en cas de cession de ses titres à un tiers, un « droit de préférence » lui permettant de « préempter » les titres aux conditions du projet de cession. 2. Par un jugement du 19 décembre 2019, un tribunal judiciaire a prononcé la nullité de cessions de parts de la société CBM 25 intervenues les 1er et 11 juillet 2019, au motif de la violation du droit de préférence de la société LBI. 3. Le 15 mai 2020, la société CBM 25 et les associés de cette dernière, les sociétés Sparo, MCP Holding, MAA, D. Phi Holding, Anymay Invest, Ahr Holding, New Flight, Sfleh, MM. [J], [V], [T], [A], [X], [D] et Mmes [R] et [K], ont notifié à la société LBI un projet de cession de leurs titres à la société CAB. 4. Le 4 décembre 2020, la société CAB a signifié la caducité du protocole de cession à la société CBM 25. Cette dernière a, le même jour, avec les autres cédants, notifié son repentir à la société LBI. 5. Le 8 décembre 2020, la société LBI a fait signifier à la société CBM 25 sa décision d'exercer son droit de préférence. 6. Le 15 janvier 2021, la société LBI et la société Laboratoires de proximité associés (la société LPA) ont assigné la société CBM 25 et les associés de cette dernière aux fins de voir ordonner la substitution de la société LPA dans les droits et p