1ère Chambre, 17 décembre 2024 — 23/01485

Le copies exécutoires et conformes délivrées à

CS/LZ

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Minute n°

N° de rôle : N° RG 23/01485 - N° Portalis DBVG-V-B7H-EVYZ

COUR D'APPEL DE BESANÇON

1ère chambre civile et commerciale

ARRÊT DU 17 DECEMBRE 2024

Décision déférée à la Cour : jugement du 26 mai 2023 - RG N°2022J00008 - TRIBUNAL DE COMMERCE DE LONS LE SAUNIER

Code affaire : 59C - Demande en exécution ou en dommages-intérêts pour mauvaise exécution d'un autre contrat

COMPOSITION DE LA COUR :

M. Michel WACHTER, Président de chambre.

Monsieur Marc RIVET, président de chambre et M. Cédric SAUNIER, conseiller

Greffier : [Localité 3] Leila ZAIT, Greffier, lors des débats et du prononcé de la décision.

DEBATS :

L'affaire a été examinée en audience publique du 29 octobre 2024 tenue par M. Michel WACHTER, président de chambre, Monsieur Marc RIVET, président de chambre et M. Cédric SAUNIER, conseiller et assistés de [Localité 3] Leila ZAIT, greffier.

Le rapport oral de l'affaire a été fait à l'audience avant les plaidoiries.

L'affaire oppose :

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTES

S.A.S. SODIS [L]

RCS de [Localité 4] sous le n°844 187 062

sise [Adresse 2]

Représentée par Me Elodie CHESNEAU, avocat au barreau de BESANCON

S.A.S. H2M3S

RCS de [Localité 4] sous le n°812 325 371

sise [Adresse 1]

Représentée par Me Elodie CHESNEAU, avocat au barreau de BESANCON

ET :

INTIMÉE

S.A.S.. CODIFRANCE

sise [Adresse 5]

Représentée par Me Adrien MAIROT de la SCP LETONDOR - GOY LETONDOR - MAIROT, avocat au barreau de JURA

ARRÊT :

- CONTRADICTOIRE

- Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant préalablement été avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par M. Michel WACHTER, président de chambre et par [Localité 3] Leila ZAIT, greffier lors du prononcé.

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Faits, procédure et prétentions des parties

La SAS Codifrance a signé des contrats d'approvisionnement et de distribution avec les trois sociétés dirigées par M. [P] [L] exploitant chacune un fonds de commerce différent, à savoir:

- la SAS Sodis [L] ;

- la SAS [L] Distribution ;

- la SAS [L] H2M3S.

Ainsi et par acte sous seing privé des 16 et 24 juillet 2019, la société Codifrance, fournisseur, et la société Sodis [L], cliente, ont conclu un contrat d'approvisionnement, de distribution sous enseigne Coccimarket et de collaboration pour une durée de cinq ans.

Par courrier du 08 janvier 2021, la société Sodis [L] a informé la société Codifrance qu'elle envisageait, comme les deux autres sociétés susvisées, de céder son fonds de commerce à la SARL Sogap et lui a demandé si elle entendait exercer son droit de préemption tel que stipulé au contrat d'approvisionnement en précisant que la cessionnaire ne souhaitait pas reprendre ledit contrat de sorte qu'elle entendait mettre fin à leur collaboration à la date d'échéance du contrat intial soit le 12 juillet 2021.

Par courrier adressé en recommandé le 20 janvier 2021, la société Codifrance a répondu qu'elle n'entendait pas exercer son droit de préemption et qu'elle prenait acte de la cessation de leur collaboration en précisant qu'en application des articles 9.2 et 9.5 du contrat la résiliation anticipée entraîne des indemnités de rupture ainsi que le remboursement du budget d'aménagement.

Par courrier du 08 mars 2021, la société Sodis [L] a donné son accord pour procéder au remboursement du budget d'aménagement, mais a refusé de régler des indemnités de rupture anticipée, en faisant valoir :

- que l'article 7 du contrat d'approvisionnement stipule qu'en cas de création par le client d'une nouvelle entité de vente, le contrat doit étendre ses effets à celle-ci pour la durée contractuelle restant à courir ;

- qu'un précédent contrat d'approvisionnement a été conclu les 8 et 13 juillet 2015 entre la société Codifrance et la société [L] H2M3S et étendu à sa personne de sorte que la résiliation n'est pas intervenue de manière anticipée.

Estimant que lors de la conclusion du premier contrat d'approvisionnement les sociétés Sodis [L] et [L] H2M3S étaient autonomes et indépendantes, la société Codifrance a émis deux factures le 29 avril 2021 :

- la facture n° 0521/026 d'un montant de 104 605,69 euros TTC au titre des indemnités de rupture anticipée ;

- la facture n° 0521/025 d'un montant de 18 135 euros TTC au titre du remboursement du budget d'aménagement.

La société Sodis [L] n'ayant pas réglé lesdites factures, la société Codifrance a, par acte signifié le 07 mai 2021, formé opposition au paiement du prix de vente du fonds de commerce pour la somme de 123 168,11 euros TTC en ce compris le coût de l'acte d'huissier de justice.

Alors que la société Sodis [L] a, avec la société [L] Distribution, assigné en référé le 15 novembre 2021 la société Codifrance en sollicitant le can