Pôle 5 - Chambre 9, 19 décembre 2024 — 22/01737
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 19 DECEMBRE 2024
(n° , 19 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/01737 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFDBY
Décision déférée à la Cour : Jugement du 17 Décembre 2021 - Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° J2020000270
APPELANTES
S.A.S. [14] agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit sièg
[Adresse 3]
[Localité 9]
Immatriculée au RCS de [Localité 41] sous le n° [N° SIREN/SIRET 11]
S.E.L.A.R.L. [18] en la personne de Me [S] [J] agissant en qualité de commissaire à l'exécution du plan de la société [14]
[Adresse 4]
[Localité 12]
Immatriculée au RCS de [Localité 38] sous le n° [N° SIREN/SIRET 7]
S.E.L.A.R.L. [M] [39] en la personne de Me [K] [M] agissant en qualité de mandataire judiciaire de la société [14]
[Adresse 1]
[Localité 13]
Immatriculée au RCS de [Localité 37] sous le n° [N° SIREN/SIRET 6]
Représentées par Me Nathalie LESENECHAL, avocate au barreau de PARIS, toque : D2090
Assistées par Me Gérard COHEN du cabinet Cohen-Amir-Aslani, avocat au barreau de PARIS, toque : L038 substitué par Me Grégoire GAUGER du cabinet 28 Octobre, avocat au barreu de PARIS, toque : P246
INTIMÉES
S.A.R.L. [34] agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 9]
Immatriculée au RCS de [Localité 41] sous le n° [N° SIREN/SIRET 5]
Représentée par Me Nathalie LESENECHAL, avocate au barreau de PARIS, toque : D2090
Assistée par Me Gérard COHEN du cabinet Cohen-Amir-Aslani, avocat au barreau de PARIS, toque : L038 substitué par Me Grégoire GAUGER du cabinet 28 Octobre, avocat au barreu de PARIS, toque : P246
S.A.R.L. [19] agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 2]
[Localité 8]
Immatriculée au RCS de [Localité 36] sous le n° [N° SIREN/SIRET 10]
Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477
Assistée par Me Rémi HANACHOWICZ de la SCP O. Renault & Associés (Lamartine conseil), avocat au barreau de LYON, toque : 1835
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 02 Octobre 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :
Sophie MOLLAT, Présidente
Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère
Caroline TABOUROT, Conseillère
qui en ont délibéré
Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.
Exposé des faits et de la procédure
La SAS [14] a été créée en 2017 entre la SARL [19] (dont M. [O] est gérant) et la SARL [34] (dont M. [U] est gérant), afin de développer en Europe plusieurs centres de « free jumping » avec l'usage de trampolines, sous licence de la société de droit australien [20].
La société [19] en est le président et la société [34] le directeur général.
D'autres investisseurs ont souscrit au capital à titre minoritaire aux côtés des deux associés fondateurs.
Le 27 juillet 2017, un pacte d'associés a été conclu définissant la gouvernance de la société et notamment les conditions de révocation de la société [19] de ses fonctions de président.
A la fin de l'année 2017, des dissensions sont apparues entre M. [U] et M. [O].
Par lettre du 4 juin 2018, la société [34] a informé la société [19] de la prochaine convocation à une assemblée générale des actionnaires aux fins de la révoquer pour faute grave caractérisée par 6 motifs. La société [19] les a contestés.
Par décision du 15 juin 2018, l'assemblée générale de la société [14] a voté la révocation de la société [19] de son mandat de président pour faute grave, sans indemnité.
Par acte du 11 avril 2019, la société [19], estimant que sa révocation était abusive, a fait assigner les sociétés [14] et [34], demandant notamment:
- la condamnation de la société [14] au paiement de la somme de 137 700 euros TTC à son égard aux titres de la rémunération de son mandat de président du 1er janvier au 15 juin 2018 et de sa prime exceptionnelle;
- la condamnation de la société [14] au paiement de la somme de 14 205,35 euros en remboursement de frais;
- la condamnation de la société [14] au paiement de l'indemnité conventionnelle de révocation prévue en l'absence de toute faute grave soit la somme de 194 400 euros TTC;
- la condamnation de la société [14] au paiement de dommages et intérêts en réparation des préjudices subis du fait d'une révocation abusive et vexatoire : 194.400 euros au titre du préjudice matériel et 40.000 euros au titre d