Pôle 5 - Chambre 3, 19 décembre 2024 — 21/20187

RÉPUBLIQUE FRAN'AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 3

ARRÊT DU 19 DECEMBRE 2024

(n° 296/2024, 11 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : 21/20187 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CEWHS

Décision déférée à la Cour : Jugement du 05 Octobre 2021-Tribunal de commerce de Paris (13ème chambre) - RG n° 2020022693

APPELANTE

S.A.R.L. BAGELS

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 12] sous le n° 523 863 561

Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 5]

Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de Paris, toque : C2477

Assistée de Me Laurence CARLES de la SELARL CLAWZ AVOCATS, avocat au barreau de Paris, toque : C0992

INTIMÉE

S.A.S. SUSHISHOP RESTAURATION

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 8] sous le n° 449 531 391

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 13]

[Adresse 1]

[Localité 6]

Représentée par Me Jeanne BAECHLIN de la SCP Jeanne BAECHLIN, avocat au barreau de Paris, toque : L0034

Assistée de Me Laure BOUTRON-MARMION de l'AARPI BOUTRON-MARMION Associés, avocat au barreau de Paris, toque : B1189

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 01 octobre 2024, en audience publique, devant Mme Nathalie Recoules, présidente de chambre et Mme Stéphanie Dupont, conseillère. Un rapport a été présenté à l'audience par Mme Stéphanie Dupont, conseillère, dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour composée de :

Mme Nathalie Recoules, présidente de chambre

Mme Stéphanie Dupont, conseillère

Mme Marie Girousse, conseillère

Greffier, lors des débats : Mme Sandrine Stassi-Buscqua

ARRÊT :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Nathalie Recoules, présidente de chambre, et par Sandrine Stassi-Buscqua, greffière, présente lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

La société Bagels exploitait un fonds de commerce de restauration rapide dans une boutique située [Adresse 2] à [Localité 11], sous l'enseigne Bagelstein.

Le 26 septembre 2019, la société Sushi shop restauration a adressé à l'agence immobilière Richard & sons un courriel et une lettre qui mentionnaient en objet « offre d'acquisition du droit au bail de la boutique sise [Adresse 2] à [Localité 11] ». A la fin de cette lettre, la société Sushi shop restauration indiquait : 'la présente offre est valable pendant un délai de huit jours à compter de la réception de la présente, étant précisé que faute de réponse dans ledit délai la présente proposition deviendra caduque'.

Cette lettre a été suivie de discussions entre la société Bagels et la société Sushi shop restauration.

Le 9 octobre 2019, la société Sushi shop restauration a adressé un courriel à la société Bagels dans lequel elle confirmait à la société Bagels sa 'proposition d'un rachat de droit au bail de la boutique du [Adresse 2] à [Localité 10] moyennant les modalités et conditions principales suivantes :

prix de cession : 300.000 euros HT (trois cent mille euros hors taxe)

date d'entrée en vigueur du bail : 1er janvier 2020.

Dans ce courriel, il était ajouté : 'Cette offre est subordonnée notamment à la réalisation des conditions suivantes' et suivait la mention de 8 conditions qualifiées de conditions suspensives et de 4 conditions qualifiées de conditions non-suspensives.

Le 10 octobre 2019, l'avocat de la société Bagels a adressé un courriel à la société Sushi shop restauration dans lequel il était indiqué : 'je vous confirme donc bien volontiers l'accord de ma cliente sur cette proposition.'

Le 31 octobre 2019, la société Sushi shop restauration a fait savoir à la société Bagels qu'elle renonçait à acquérir le droit au bail concernant le local situé [Adresse 2] à [Localité 11].

Par lettre recommandée du 2 décembre 2019, la société Bagels, soutenant que le contrat de cession du droit au bail était formé par son acceptation de l'offre de la société Sushi shop restauration, a mis en demeure cette dernière d'avoir à respecter ses engagements et de procéder dans les meilleurs délais à la réalisation de la vente.

Cette mise en demeure est restée vaine.

Par acte du 22 janvier 2020, la société Bagels a cédé son fonds de commerce exploité dans les locaux situés [Adresse 2] à [Localité 10] à une société tierce, au prix de 80.000 €.

C'est dans ces conditions que par acte du 19 mai 2020 la société Bagels a fait assigner la société Sushi shop restauration devant le tribunal de commerce de Paris.

Par jugement du 5 octobre 2021, le tribunal de commerce de Paris a :

- déb