Chambre Commerciale, 19 décembre 2024 — 24/01262

N° RG 24/01262 - N° Portalis DBVM-V-B7I-MGBP

C8

Minute N°

Copie exécutoire

délivrée le :

la SELARL LX GRENOBLE- CHAMBERY

la SELARL CABINET EZINGEARD MAGNAN

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 19 DECEMBRE 2024

Appel d'une ordonnance (N° RG 2023R00117)

rendue par le Tribunal de Commerce de ROMANS SUR ISERE

en date du 09 janvier 2024

suivant déclaration d'appel du 22 mars 2024

APPELANT :

M. [E] [T]

de nationalité Française

[Adresse 3]

[Localité 2]

représenté par Me Alexis GRIMAUD de la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par Me Samuel BECQUET, avocat au barreau de LYON

INTIMÉS :

M. [K] [L]

né le [Date naissance 1] 1971 à [Localité 9]

de nationalité Française

[Adresse 10]

[Localité 4]

S.A.S. [Localité 6] au capital de 10.000 euros, immatriculée au RCS de [Localité 11] sous le numéro 792 509 176, prise en la personne de son Président en exercice

[Adresse 10]

[Localité 4]

représentés par Me Gaëlle MAGNAN de la SELARL CABINET EZINGEARD MAGNAN, avocat au barreau de VALENCE, postulant et plaidant par Me Claire-Hélène BERNY, avocat au barreau de LYON

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

Mme Raphaële FAIVRE, Conseillère,

Assistés lors des débats de Alice RICHET, Greffière.

DÉBATS :

A l'audience publique du 24 octobre 2024, Mme FIGUET, Présidente, a été entendue en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,

Puis l'affaire a été mise en délibéré pour que l'arrêt soit rendu ce jour,

Faits et procédure

La Sas [Localité 6], immatriculée le 2 mai 2013 et dont le siège social est à [Localité 5], a pour activité le développement et la gestion de réseaux sociaux et de clubs d'affaires ayant pour objet de mettre en relation des professionnels en utilisant tous moyens techniques et intellectuels, notamment les outils informatiques.

A ce jour, sur les 10.000 actions constituant le capital social de la société [Localité 6], M. [K] [L] en détient actuellement 6.000 et M. [E] [T] 4.000. M. [K] [L] est le président de la société [Localité 6] et M. [E] [T] en était le directeur général.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 10 mai 2021 décidait l'exclusion de M. [E] [T] de sa qualité d'associé et le rachat des actions de M. [E] [T] par M. [K] [L]. Aucun accord n'intervenait quant à la valorisation des actions. En l'absence de cession des actions dans les 60 jours et en l'absence de demande d'expertise pour déterminer le prix des actions dans ce même délai, cette résolution s'est trouvée nulle et de nul effet.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2021, il était décidé la révocation de M. [E] [T] de ses fonctions de directeur général de la société [Localité 6] à compter du 7 juin 2021, celui-ci bénéficiant d'un préavis de trois mois conformément aux statuts et étant rémunéré jusqu'au 7 septembre 2021.

Le 11 mars 2022, l'assemblée générale extraordinaire des associés décidait de prononcer l'exclusion de M. [E] [T] de sa qualité d'associé, désignait M. [K] [L] pour acquérir les actions détenues par M. [E] [T] et décidait que la valeur des actions sera déterminée à hauteur de 20.000 euros.

Par jugement du 22 mars 2023, le tribunal de commerce de Romans sur Isère a prononcé l'annulation de la résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société [Localité 6] du 11 mars 2022 ayant prononcé l'exclusion de M. [E] [T] en sa qualité d'associé.

La société [Localité 6] a interjeté appel de ce jugement le 10 mai 2023.

Par courrier recommandé du 19 mai 2023, M. [E] [T] a demandé à M. [K] [L] en sa qualité de président de la société [Localité 6] de lui communiquer les documents sociaux et comptables pour les trois derniers exercices et a demandé à être éclairé sur des opérations de gestion portant sur :

- le remboursement obtenu par [K] [L] de son compte courant d'associé, en 2020, alors que le passif social demeurait important,

- le poste « Dettes fournisseur », d'un montant disproportionné au regard de l'activité de [Localité 6],

- le contrôle Urssaf intervenu en 2020 et le montant mis à la charge de la société pour un montant de 38.869 euros à la suite de ce contrôle,

- les mouvements inscrits au poste 'commissions et courtage' et 'cadeaux aux ambassadeurs',

- la violation des statuts au regard de diverses dispositions imposant la consultation du directeur général ou de la collectivité des associés,

- la désignation de la fille de [K] [L] en qualité de directeur général de [Localité 6] en violation des statuts.

Considérant que la réponse de la société [Localité 6] du 28 juin 2023 ne permettait pas de l'éclairer, M. [E] [T] a assigné en référé la société [Localité 6] et M. [K] [L]