6ème Chambre, 19 décembre 2024 — 23/01062
Texte intégral
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
N° RG 23/01062 - N° Portalis DBVS-V-B7H-F6XZ
Minute n° 24/0204
[O], S.A.S. ALK INVEST, S.A.R.L. PARTENA ASSURANCES, S.A.R.L. SPEEDI RYCHI NYLON
C/
[B], [M], [W], [F], S.A.S. ALL IN MOSELLE, S.A.S. OPEN DE MOSELLE, S.A.S. YH HOLDING, S.A. RAY INTERNATIONAL, S.A.R.L. ABC LOCATION MEURTHE ET MOSELLE, S.A.S. JCD COMMUNICATION
Jugement Au fond, origine TJ à compétence commerciale de [Localité 25], décision attaquée en date du 11 Avril 2023, enregistrée sous le n° 22/00616
COUR D'APPEL DE METZ
CHAMBRE COMMERCIALE
ARRÊT DU 19 DECEMBRE 2024
APPELANTS :
Monsieur [G] [O]
[Adresse 8]
Luxembourg
Représenté par Me Laurent Zachayus, avocat postulant et plaidant au barreau de Metz, et Maître Manfred Blot, avocat plaidant du barreau de Nancy
S.A.S ALK INVEST représentée par son représentant légal
[Adresse 7]
[Localité 14]
Représenté par Me Laurent Zachayus, avocat postulant et plaidant au barreau de Metz, et Maître Manfred Blot, avocat plaidant du barreau de Nancy
S.A.R.L PARTENA ASSURANCES représentée par son représentant légal
[Adresse 4]
[Localité 13]
Représenté par Me Laurent Zachayus, avocat postulant et plaidant au barreau de Metz, et Maître Manfred Blot, avocat plaidant du barreau de Nancy
S.A.R.L SPEEDI RYCHI NYLON représentée par son représentant légal
[Adresse 12]
[Localité 15]
Représenté par Me Laurent Zachayus, avocat postulant et plaidant au barreau de Metz, et Maître Manfred Blot, avocat plaidant du barreau de Nancy
INTIMÉS :
Monsieur [A] [B]
[Adresse 5]
[Localité 17]
Représenté par Me Yves Roulleaux, avocat au barreau de Metz
Monsieur [N] [M]
[Adresse 2]
[Localité 16]
Représenté par Me Yves Roulleaux, avocat au barreau de Metz
S.A.S YH HOLDING représentée par son représentant légal.
[Adresse 10]
[Localité 17]
Représentée par Me Yves Roulleaux, avocat au barreau de Metz
S.A RAY INTERNATIONAL représentée par son représentant légal
[Adresse 19]
[Localité 23]
Représentée par Me Yves Roulleaux, avocat au barreau de Metz
S.A.R.L ABC COMMUNICATION MEURTHE ET MOSELLE représentée par son représentant légal
[Adresse 6]
[Localité 18]
Représentée par Me Yves Roulleaux, avocat au barreau de Metz
S.A.S JCD COMMUNICATION représentée par son représentant légal
[Adresse 9]
[Localité 15]
Représentée par Me Yves Roulleaux, avocat au barreau de Metz
Monsieur [N] [W]
[Adresse 20]
[Localité 1]
Représenté par Me Marie Vogin, avocat au barreau de Metz
Monsieur [E] [F]
[Adresse 21]
[Localité 3] (Suisse)
Représenté par Me Marie Vogin, avocat au barreau de Metz
S.A.S ALL IN MOSELLE représentée par son représentant légal.
[Adresse 20]
[Localité 1]
Représentée par Me Marie Vogin, avocat au barreau de Metz
S.A.S OPEN DE MOSELLE représentée son représentant légal
[Adresse 11]
[Localité 13]
Représentée par Me Armelle Bettenfeld, avocat au barreau de Metz
DATE DES DÉBATS : A l'audience publique du 03 Octobre 2024 l'affaire a été mise en délibéré, pour l'arrêt être rendu le 19 Décembre 2024, en application de l'article 450 alinéa 3 du code de procédure civile.
GREFFIER PRÉSENT AUX DÉBATS : Mme Cindy Nondier
COMPOSITION DE LA COUR :
PRÉSIDENT : Mme Flores, Présidente de Chambre
ASSESSEURS : Mme Devignot,Conseillère
Mme Dussaud, Conseillère
ARRÊT : Contradictoire
Rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Mme Flores, Présidente de Chambre et par Mme Nejoua Trad-Khodja, Greffier à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
FAITS CONSTANTS ET PROCEDURE :
La SAS Open de Moselle est une SAS immatriculée le 29 octobre 2009 au registre du commerce des sociétés de Metz dont l'activité essentielle telle que mentionnée dans ses statuts est l'organisation chaque année du tournoi ATP 250 « OPEN DE MOSELLE ».
Des difficultés diverses intervenues en 2013 ont amené une modification de l'actionnariat avec des cessions d'actions intervenues entre décembre 2016 et janvier 2017 et ont permis un renouvellement important du capital de la société.
En outre, les associés ont décidé une modification des statuts en organisant différemment la procédure de préemption et en créant une procédure d'agréement. Cette modification a été validée par une assemblée générale non contestée du 20 juin 2017.
Le 28 janvier 2022, 4 associés majoritaires les sociétés RAY International, ABC Location, YH Holding et JCD Communication ainsi que Messieurs [A] [B] et [N] [M] ont signé avec Messieurs [N] [W] et [E] [F] un protocole d'accord ayant pour objet d'organiser la cession par les cédants au profit des cessionnaires, ou au profit de toute société de droit français dont ils détiendront conjointement (