2ème chambre, 7 janvier 2025 — 23/00067
Texte intégral
07/01/2025
ARRÊT N° 1
N° RG 23/00067 - N° Portalis DBVI-V-B7H-PF2G
VS / CD
Décision déférée du 14 Novembre 2022 - Tribunal de Commerce de TOULOUSE - 2021J00643
M. CHAUVET
[Y] [A] [S]
SAS [9]
C/
[L] [V] [P]
CONFIRMATION
Grosse délivrée
le
à
Me Olivier PIQUEMAL
Me Ingrid CANTALOUBE-FERRIEU
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
***
COUR D'APPEL DE TOULOUSE
2ème chambre
***
ARRÊT DU SEPT JANVIER DEUX MILLE VINGT CINQ
***
APPELANTS
Monsieur [Y] [A] [S]
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représenté par Me Olivier PIQUEMAL de la SCP PIQUEMAL & ASSOCIES, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et par Me Charles andré LUPO, avocat plaidant au barreau de TOULOUSE
SAS [9]
prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis
[Adresse 4]
[Localité 2]
Représentée par Me Olivier PIQUEMAL de la SCP PIQUEMAL & ASSOCIES, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et par Me Charles andré LUPO, avocat plaidant au barreau de TOULOUSE
INTIME
Monsieur [L] [V] [P]
[Adresse 5]
[Localité 7]
Représenté par Me Ingrid CANTALOUBE-FERRIEU, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et par Me Nadine QUESADA, avocat plaidant au barreau de TOULOUSE
(bénéficie d'une aide juridictionnelle Totale numéro 31555/2023/001475 du 23/01/2023 accordée par le bureau d'aide juridictionnelle de TOULOUSE)
COMPOSITION DE LA COUR
En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 01 Octobre 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant V. SALMERON, Présidente, chargée du rapport et M. NORGUET, Conseillère.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
V. SALMERON, présidente
M. NORGUET, conseillère
I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère
Greffier, lors des débats : A. CAVAN
ARRET :
- CONTRADICTOIRE
- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties
- signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre.
Exposé des faits et procédure :
Monsieur [Y] [A] [S] et Monsieur [C] [G] [M] ont crée la société [9], société par actions simplifiée au capital de 12 500 euros, située au [Adresse 1] à [Localité 2] et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés le 1er octobre 2018.
La société [9], qui exerçait à l'origine une activité de Vtc, a élargi son domaine d'activité et a ouvert un établissement de restauration rapide sis [Adresse 4] à [Localité 2].
Monsieur [V] [P] ayant fait part à Monsieur [A] de son intention d'ouvrir également un restaurant, un projet de prise de participation croisée entre les deux enseignes de restauration a alors été envisagé entre Monsieur [V] [P] et Monsieur [A].
Suivant procès-verbal d'Assemblée Générale extraordinaire daté du 29 août 2020, Monsieur [P] a été nommé Directeur Général de la société [9] et a entériné son entrée au capital de la société à concurrence de 332 actions sur 1 000 en contrepartie d'un apport numéraire d'un montant de 4 150 euros.
Le 24 octobre 2020, une mise à jour des statuts, signée par les trois associés, a été déposée au greffe du tribunal de commerce de Toulouse, mise à jour faisant apparaître Monsieur [V] [P] en qualité d'actionnaire et de directeur général.
Le 21 juin 2021, ont été rédigés des nouveaux statuts où n'apparaissaient plus les actionnaires .
Le 13 juillet 2021, une Assemblée générale extraordinaire a révoqué [V] [P] de son poste de directeur général.
Pat acte d'huissier en date du 13 septembre 2021, [V] [P] a assigné [A] [S] [Y] et la Sas [9] devant le tribunal de commerce de Toulouse afin que les procès verbaux datés du 21 juin 2021 et 13 juillet 2021 ainsi que sa révocation de sa qualité de directeur général de la société soient annulés.
Par jugement du 14 novembre 2022, le tribunal de commerce de Toulouse a :
' reconnu le statut d'actionnaire de Monsieur [V] [P] ;
' désigné en qualité d'expert :
' M. [R] [X] [Adresse 3]
' ou à défaut Mme [B] [I] [Adresse 6]
' lui donne mission, les parties présentes ou dûment convoquées de :
' prendre connaissance des conventions conclues entre les parties, et les différents associés de la Sas [9] ;
' se faire remettre l'ensemble des pièces comptables de la Sas [9] et toute pièce utile pour que l'expert puisse exécuter sa mission ;
' examiner les comptes de la Sas [9], ainsi que l'ensemble des pièces pouvant intéresser l'issue du présent litige ;
' procéder à l'établissement des comptes actualisés de la Sas [9] ;
' dire s'il existe ou non des irrégularités dans la gestion comptable, administrative, fiscale et sociale de l'entreprise,
' déterminer la cause et la responsabilité dans chacune des irrégularités constatées,
' évaluer les conséquences financières de ces irrégularités à l'égard de chacun des associés et de la société,
' déterminer le montant des a