Pôle 5 - Chambre 9, 9 janvier 2025 — 15/14568
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 9 JANVIER 2025
(n° , 18 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 15/14568 - N° Portalis 35L7-V-B67-BWX5Q
Décision déférée à la Cour : Jugement du 29 Mai 2015 - Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2012047576
APPELANTE
SAS MANPOWER FRANCE HOLDING prise en la personne de ses représentants légaux
[Adresse 4]
[Localité 5]
immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le n° 562 087 791
Représentée par Me Jean-Marie GAZAGNES de l'AARPI AMADIO PARLEANI GAZAGNES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0036
INTIMÉ
M. [O] [N]
De nationalité française
Né le [Date naissance 3] 1961 à [Localité 6] (TUNISIE)
[Adresse 2]
[Localité 1]
Représenté par Me Audrey SCHWAB de la SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056
Assisté par Me Jean-Marc FEDIDA de la SELARL FEDIDA Avocat, avocat au barreau de PARIS, toque : E0485
Substitué par Me Nicolas GLEIZES de la SELARL FEDIDA Avocat, avocat au barreau de PARIS, toque : E0485
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 06 Juin 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :
Mme Sophie MOLLAT, Présidente
Mme Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère
Mme Isabelle ROHART, magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles
qui en ont délibéré
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
GREFFIER : Mme Saoussen HAKIRI lors des débats.
ARRET :
- contradictoire,
- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente et par Mme Yvonne TRINCA, Greffier présent lors de la mise à disposition.
Exposé des faits et de la procédure
M. [O] [N] a créé en mai 2006 la société [Z] qui exploite une activité de prestations dans les domaines du conseil et du service informatique. Cette société s'est développée et est devenue un groupe de sociétés qui a suscité l'intérêt de plusieurs repreneurs, et en particulier de la société Manpower France Holding. Celle-ci, spécialiste en travail temporaire, en gestion des ressources humaines et en externalisation, a développé une spécialisation dans les métiers de l'informatique.
Faisant suite à la signature d'une lettre d'intention le 27 janvier 2012 et à un audit juridique comptable et financier diligentée par l'acquéreur potentiel, M. [N] et la société Manpower France Holding signaient le 16 avril 2012 un acte de cession de la totalité des titres que Monsieur [N] détenait dans le capital de la société [Z] au profit de la société Manpower France Holding.
Le prix de cession des actions [Z] était composé d'un prix de base, augmenté du montant de la trésorerie nette du groupe [Z], estimée de manière provisoire et devant faire l'objet d'un réajustement sur la base des comptes au 11 avril 2012, et d'un complément de prix variant en fonction du taux de réalisation d'un objectif lié au résultat d'exploitation de la société cédée, pour l'année 2012.
M. [N] se voyait confier un mandat de directeur général de la société [Z], pour une durée de neuf mois, soit jusqu'au 31 décembre 2012 et parallèlement un contrat de prestations d'assistance et de conseil était signé entre la société [Z] et la société Mitem dont le dirigeant était M. [N].
L'estimation provisoire de la trésorerie nette du groupe [Z] au 11 avril 2012, figurant dans l'acte de cession, s'élevait à un montant de 2 407 634,19 euros.
Le contrat prévoyait que le montant définitif de la trésorerie nette déterminé sur la base des comptes arrêtés au 31 mars 2012, certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés du groupe et retraités des flux de trésorerie intervenus entre le 1er avril 2012 et le 11 avril 2012 devait être communiqué aux parties par la société [Z] avant le 15 mai 2012.
Le 12 juin 2012, la société [Z] adressait à M. [N] et à Manpower France Holding un courrier indiquant notamment que « Le montant définitif de la trésorerie nette déterminé sur la base des comptes arrêtés au 31 mars 2012, certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés du groupe et retraités des flux de trésorerie intervenus entre le 1er avril 2012 et le 11 avril 2012 est de moins deux millions quatre vingt dix sept mille cent soixante cinq euros et 4 centimes ( - 2 097 165,04 €) ''.
Par courrier du 13 juin 2012, M. [N] contestait la recevabilité et le bien~fondé de cette notification.
Le 26 juin 2012, le mandat de directeur général de la société [Z] de M. [N] était révoqué et le contrat de prestations de services de la société Mitem résilié.
Par acte d'huissier du 17 juillet 2012 et après y avoir été autorisé par ordonnance du président du tribunal de comm