Chambre 3-4, 9 janvier 2025 — 21/12271

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 09 JANVIER 2025

Rôle N° RG 21/12271 - N° Portalis DBVB-V-B7F-BH66W

[D] [K]

E.U.R.L. HOLDING CAPITOLE

C/

[Y] [G]

[S] [A]

SERVICE DU DOMAINE

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

Me Alexandra BOISRAME

Me Charles TOLLINCHI

Me Paul GUEDJ

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Grande Instance de DRAGUIGNAN en date du 23 Mai 2012 enregistré au répertoire général sous le n° 09/07977.

APPELANTS

Monsieur [D] [K]

né le [Date naissance 3] 1957 à [Localité 11] (69), demeurant [Adresse 8] ([Localité 6])

représenté par Me Alexandra BOISRAME de la SELARL AV AVOCATS, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, et assisté de Me Annabelle DEGRADO, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE substituant Me Marie-christine MARIETTI, avocat au barreau de BASTIA et plaidant

E.U.R.L. HOLDING CAPITOLE, prise en la personne de son représentant légal en exerice dont le siège social est sis [Adresse 5]

représentée par Me Alexandra BOISRAME de la SELARL AV AVOCATS, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, et assistée de Me Annabelle DEGRADO, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE substituant Me Marie-christine MARIETTI, avocat au barreau de BASTIA et plaidant

INTIMES

Monsieur [Y] [G], décédé le [Date décès 4] 2016

né le [Date naissance 1] 1958 à [Localité 9] (PAYS-BAS)

représenté par Me Charles TOLLINCHI de la SCP SCP CHARLES TOLLINCHI - KARINE BUJOLI-TOLLINCHI AVOCATS ASSO CIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE

Monsieur [S] [A]

demeurant [Adresse 10]

représenté par Me Paul GUEDJ de la SCP COHEN GUEDJ - MONTERO - DAVAL GUEDJ, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, et assisté de Me Christophe LAVERNE, avocat au barreau de PARIS plaidant

PARTIE INTERVENANTE

SERVICE DU DOMAINE, dont le siège social est sis [Adresse 2]

défaillant

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L'affaire a été débattue le 05 Novembre 2024 en audience publique. Conformément à l'article 804 du code de procédure civile, Madame Gaëlle MARTIN, Conseiller a fait un rapport oral de l'affaire à l'audience avant les plaidoiries.

La Cour était composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président

Madame Laetitia VIGNON, Conseiller

Madame Gaëlle MARTIN, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Madame Valérie VIOLET.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 09 Janvier 2025.

ARRÊT

Défaut,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 09 Janvier 2025,

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSE DU LITIGE

M. [D] [K] s'est intéressé au rachat des parts sociales de la société Agence du port, gérée par M. [Y] [G], ladite société ayant pour activités la gérance et la transaction immobilière.

M. [H] [A] exerçait la profession d'expert-comptable.

Le 24 octobre 2006, M. [H] [A] a établi le compte de résultat prévisionnel de la société Agence du port, lequel faisait état d'un bénéfice à prévoir 'hors dotations aux amortissements charges à répartir' de 60 417 euros.

Le 16 novembre 2016, la banque Caisse de Crédit mutuel de [Localité 7], pour financer l'achat des parts sociales de la société Agence du port, donnait son accord pour un financement de 400.000 euros.

Pour finaliser l'achat des parts sociales de la société Agence du port, les contrats suivants étaient conclus :

-le 27 novembre 2006, M. [D] [K] ou toute autre personne morale se substituant à cet effet a levé l'option d'acquérir l'ensemble des parts sociales représentant 100 % du capital social de la société Agence du port,

-le 11 décembre 2006, un compromis était signé entre les cédants, M. [Y] [G], Mme [L] [B] et Mme [R] [E], d'une part, et le cessionnaire, la société Holding capitole (représentée par M. [D] [K]) d'autre part, pour la vente des 200 actions de la société Agence du port moyennant le prix de 257.000 euros auquel s'ajoutait le rachat des comptes courants d'associés,

-le 21 février 2007, les parties (les trois cessionnaires précédemment désignés et la cessionnaire)signaient devant Maître [X] [O], notaire à [Localité 12], l'acte authentique de cession définitive des 200 parts sociales de la société Agence du port moyennant le prix principal de 241 652 euros.

L'acte définitif de cession des parts sociales prévoyait une clause de garantie du passif.

M. [D] [K] est devenu le nouveau gérant de la société Agence du port.

M. [D] [K] missionnait alors M. [H] [A], d'une part, pour assurer une mission de présentation des comptes annuels à compter de janvier 2007 en tant qu'expert-comptable de la société Agence du port, d'autre part, pour procéder à un audit des comptes de cette dernière.

M. [D] [K] a découvert que la société dont il était le nouveau gérant avait de