Pôle 5 - Chambre 11, 10 janvier 2025 — 22/13508
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 11
ARRÊT DU 10 JANVIER 2025
(n° , 16 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/13508 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGGFU
Décision déférée à la Cour : Jugement du 22 Juin 2022 -Tribunal de Commerce de Paris - RG n° 2021017539
APPELANTES
S.A.S.U. DOMICIL'AIDE
prise en la personne de ses représentants légaux
[Adresse 1]
[Localité 5]
immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 442 626 867
S.A.R.L. GINSENG SOLUTIONS
prise en la personne de ses représentants légaux
[Adresse 7]
[Localité 5]
immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 824 312 961
Représentées par Me Jean-philippe AUTIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0053
Assistées de Me Florian LE MELINER, avocat au barreau de BORDEAUX, substituant Me
Florian DE SAINT-POL
INTIMÉE
S.A.S. ADHAP PERFORMANCES
prise en la personne de ses représentants légaux
[Adresse 3]
[Localité 8]
immatriculée au RCS de CLERMONT-FERRAND sous le numéro 411 736 325
Représentée par Me Jean-didier MEYNARD de la SCP BRODU - CICUREL - MEYNARD - GAUTHIER - MARIE, avocat au barreau de PARIS, toque : P0240
Assistée de Me Lionel LEFEBVRE, avocat au barreau de PARIS
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 19 Septembre 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :
Denis ARDISSON, Président de chambre
Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE, conseillère,
CAROLINE GUILLEMAIN, conseillère, chargée du rapport,
qui en ont délibéré.
Greffier, lors des débats : Damien GOVINDARETTY
ARRÊT :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Denis ARDISSON, Président de chambre et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.
FAITS ET PROCEDURE
La SASU Domicil'Aide exerce une activité de services d'aide à la personne. A la fin de l'année 2016, elle a fait l'objet d'un rachat par sa holding, la SARL Ginseng Solutions (la société Ginseng), ayant pour gérants Mme [R] [E] et M. [M] [E].
La SAS Adhap Performances (la société Adhap) exploite, pour sa part, un réseau de franchise de services à la personne.
Le 17 novembre 2016, la société Domicil'Aide a régularisé deux contrats de franchise, d'une durée de sept ans, avec la société Adhap, sur deux zones de territoire différentes.
Le premier contrat, qui portait sur la concession d'un territoire situé dans la zone [Localité 5] Sud, pour l'exploitation d'agences situées à [Localité 10], [Localité 13] et [Localité 12], mettait à la charge du franchisé le paiement d'une redevance de franchise mensuelle équivalente à un pourcentage de 4,14 % du chiffre d'affaires total hors taxe, ainsi qu'une redevance mensuelle de communication centralisée représentant 1 % de son chiffre d'affaires mensuel total hors taxe, le montant annuel de ces redevances étant, par ailleurs, plafonné à 51.873 € HT pour la redevance de franchise et 10.374 € HT pour la redevance de communication (articles 19.2 et 19.3).
Le second contrat de franchise, portant sur la concession de la zone de [Localité 5] Ouest, pour l'exploitation de l'agence de [Localité 11], prévoyait le paiement d'une redevance mensuelle de franchise calculée à partir d'un pourcentage dégressif du chiffre d'affaires mensuel hors taxe du franchisé (de 5 % à 0,5 %), sans aucun plafond, et d'une redevance mensuelle de communication centralisée correspondant à 1 % du chiffre d'affaires mensuel total HT, avec un plafond annuel de 10.374 € HT (articles 19.2 et 19.3).
Les articles 13 des deux contrats de franchise imposaient, par ailleurs, au franchisé d'utiliser les logiciels « métiers », dont le franchiseur avait financé des développements spécifiques, et à signer un contrat de fournitures de solutions globales informatiques.
Afin de satisfaire à cette obligation, la société Domicil'Aide a conclu, le même jour, avec la société LP Solutions un Contrat de Fourniture de Solutions Globales prévoyant la mise à disposition de logiciels « métiers ».
Dans le courant de l'année 2017, des dissensions sont nées entre la société Domicil'Aide et la société Adhap dans le cadre de l'exécution des contrats.
Parallèlement, la société Ginseng a souhaité reprendre l'agence franchisée sous l'enseigne Adhap, située à [Localité 9], exploitée par la société SO&TI. Le 26 juin 2020, la société Ginseng a régularisé à cette fin avec la société SO&TI, un protocole de cession des droits sociaux de son associée unique, la société A.S.B, sous conditions suspensives, qu'elle a communiqué à la société Adhap. Le 24 juillet 2020, celle-ci a, cependant, notifié à la société SO&TI un refus d'agrément, ce dont elle a informé le même jour la société Ginseng, de sorte que la